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隆美爾將德軍與意軍交替部署在前線。他的部隊包括了兩個德軍裝甲師和一個德軍摩托化步兵師，還有一支同樣大小的義大利部隊。由於盟軍的欺騙戰術『迷』『惑』了軸心國，使他們不清楚英聯邦會在哪一點發起攻擊，因此隆美爾在整個前線都部署了軍隊。這就延長了他們集中兵力抵抗英聯邦進攻的時間，並且這樣也會消耗大量油料，而這正是隆美爾所缺乏的。
英國北非最高指揮官克勞德?奧金萊克被換下，換上了蒙哥馬利，蒙哥馬利當任北非英軍最高指揮官。
10月23日，英軍北非戰場最高指揮官蒙哥馬利趁德軍非洲軍團最高指揮官隆美爾回柏林休假，以20萬人、一千輛坦克攻擊德軍10萬人、五百輛坦克。
使得德軍情況變得更糟的是接替隆美爾指揮的格奧爾格?施登姆將軍剛好因病去世，德軍柏林總部不得不任命裡特?馮?托馬將軍暫時指揮。
隆美爾於10月25日夜回到了北非，但是為時已晚，德軍的防線出現了太多的漏洞，他在到達後立即開始評估戰役形勢。他發現意軍的特蘭託師損失了一半步兵，第164輕裝師損失了兩個營，其他大部分部隊也經過了高強度的戰鬥，所有人都只剩下了一半口糧，一大群士兵生了病，而且整個軸心國部隊剩餘的油料儲備僅夠用三天。
讓隆美爾的情況更加糟糕的是，英國皇家空軍第42/47中隊的蒲福式魚雷轟炸機在圖卜魯格擊沉了“proserpina”號油船，這是隆美爾的部隊得到補給的最後希望。
沒有了油料，隆美爾的裝甲軍團就全廢了，11月2日，隆美爾將在南方的意軍阿利埃特裝甲師調到了泰爾阿爾-阿恰齊爾來協助德軍進行最後的防禦。在當天夜晚，軸心國部隊只剩下32輛坦克還在前線。就在非洲軍團於阿恰齊爾作最後的鬥爭時，隆美爾開始向富卡撤退了。
隆美爾向希特勒傳送電報說他的部隊現在不堪一擊，現在正在準備撤退，但是希特勒告訴他讓他再多堅持一下。馮?托馬告訴隆美爾說：“我現在就在戰場周邊。第15裝甲師只剩10輛坦克，第21裝甲師剩下14輛，裡特瑞奧裝甲師還有17輛。”隆美爾給他看了希特勒的電報，於是他留了下來，繼續指揮非洲軍團。
軸心國剩餘的軍隊仍然在戰鬥，他們的防線已經被撕開了一個12英里寬的缺口。“如果我們還停留在這裡的話，我的部隊連三天也堅持不了，如果我執行元首的命令，那麼我的部隊可能拒絕服從我，我的部隊是第一位的！”隆美爾違背希特勒的指示，最終命令部隊大規模地撤退。
11月4日，戰役中最後的戰鬥開始了。英軍第1，第7及第10裝甲師穿越了德軍防線，正在開闊的沙漠地區行駛著。盟軍獲得了勝利。軸心國部隊正在撤退。這一天，意軍的阿利埃特裝甲師，裡特瑞奧裝甲師和特利埃斯特摩托化師全軍覆沒。
在這次戰役中，隆美爾損失了人和350輛坦克，他的部隊只剩下80輛坦克可以用。盟軍的損失更加慘重：有人傷亡或失蹤，這是第八軍團步兵人數的四分之一。
英軍在裝備和兵力上都比德軍多出一倍以上的情況下，傷亡人數竟然比德軍還要多一倍，由此可見德軍的戰鬥力比英軍強了不止一籌。
蒙哥馬利獲取了輝煌的勝利，但是他的這次勝利被稱為是最大的消耗戰，要說勝利也是慘勝。
隆美爾一路撤到了突尼西亞高地，在那裡，他的部隊補充了人員和裝備。這些支援如果在阿拉曼戰役中被送到的話將會是非常有用的，英軍能夠取勝還是一個未知數，隆美爾現在面臨著兩線作戰的局面，英聯邦軍隊從東邊追擊他的部隊，而在西面，美軍正式登陸非洲大陸，美軍在西邊一步步『逼』近。
隆美爾敗了，他敗在英軍的陰謀上、敗在後勤補給不足，英國人趁他回柏林休假突然發動攻擊。巧『婦』難為無米之炊，沒有足夠的補給，即使如隆美爾這樣的戰術天才也只有敗退的結局。(未完待續。
