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乙卯年十一月中旬，廣東天地會大起義爆發。東莞天地會首領何六等率眾在東莞縣石龍鎮起義，17日開始攻打縣城，揭開了廣東省城附近天地會起義的序幕。起義隊伍很快發展到三萬餘人，擁有船六百餘隻。19日，佛山天地會總舵主陳開在佛山石灣豐寧寺發動起義，隨即開始攻打南海縣屬的佛山鎮城。接著，李文茂、甘先、周春等在廣州北郊的佛嶺市、陳顯良等在城東燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸紛紛聚眾起義，關巨和何博奮等也率領珠江船戶起而響應。
起義軍剃髮易服，頭裹紅巾或腰纏紅帶，打出太平天國旗號，自稱西殿兵。鴉片戰爭以後，滿清對外割地賠款，喪權辱國，對內加緊壓榨，魚肉人民，社會危機更趨嚴重。廣東在鴉片戰爭中首當其衝，受害最深，戰後分擔的戰爭賠款又最重，因而滿清對人民的剝削壓迫更為殘酷。隨著太平天國起事，江南半壁失陷，廣東作為唯一尚有錢糧盈餘的省份，自然是盤剝得更加厲害。隨著滿清壓迫日深，越來越多的貧苦農民和失業的手工業者、小商販、船民、無業遊民等加入天地會組織，走上反清鬥爭的道路。因此廣東佛山等地天地會起事之後，廣東一省之內，各處天地會的起事彷如雨後春筍般開始起來。
兩個月之內，陳開、何九、李文茂等義軍攻克了四十餘座府、州、縣城，並先後形成了幾個中心地區。在廣州附近地區，除陳開、李文茂等外，還有陳金剛、練四虎、侯陳帶、林大年、陳吉、梁楫、劉觀秀、陳松年、呂萃晉、馮坤等分別領導了花縣、三水、清遠、順德、龍門、新會、鶴山等縣的天地會起義。
在西部的肇慶地區，陳榮、伍百吉等率眾起義，在水勇內應下，一舉攻佔肇慶府城（今肇慶市）。在北部的韶州地區。首先由英德縣的陳義和、樂昌縣的葛耀明發動起義，後與其他起義軍一起，三次圍攻韶州府城（今韶關市）。在東部的潮州、惠州地區。由陳娘康、鄭遊春、吳忠恕、翟火姑等領導的起義軍，積極活動於惠來、潮陽、澄海、普寧、揭陽和歸善（今惠陽）、博羅等地。此外。嘉應州、高州、廉州府屬各縣也都有規模不等的起義。各地的起義軍，大股有數萬人，小股有數千或數百人不等。
面對天地會起義軍排山倒海般的起義浪潮，清軍卻出奇的鎮靜和從容。廣州附近的清軍在起義軍起事之後，迅速放棄周邊城鎮，大部分兵力退保廣州省城，其餘湘兵和廣東地方團練兵馬則是在廣州外圍各處要道結營把守。
清軍的意圖便是吸引廣州周邊幾股較大的義軍前來攻打廣州。憑藉廣州堅固的防禦消耗義軍，而外圍的兵馬截斷廣州與其他州縣的聯絡，阻截廣東其他地方的義軍前來廣州會合。只要能斷了義軍之間相互的聯絡，使義軍不能形成聯合作戰。湘兵和地方團練便有逐個擊破的機會，最後再掉頭收拾廣州城外圍城的義軍大部隊。
這個策略乃是榮祿以客軍湘勇提督的名義向葉名琛建議的，榮祿率領八千湘勇入粵以來，也慢慢看到廣東之地官府和百姓間的矛盾已經到了無可調和的地步，同時天地會在廣東的勢力盤根錯節。也不似當年上海小刀會那麼簡單。因此榮祿改變了策略，他先率領湘兵對各地的地方團練進行清理，對忠於滿清的地方團練進行統一編練，清除團練內的天地會幫眾，然後率領湘兵和團練兵駐守各處要道。將整個廣東州縣和廣州省城分割開來，意圖便是分割廣東各處義軍，待義軍起事後分片圍剿。
果然，各處義軍紛紛起事之後，卻發現無法向廣州省城靠攏，同時各地團練兵馬在湘勇的配合下，瘋狂開始反撲。由於沒有統一領導和缺乏作戰經驗，為時不久，多數被清軍和地主豪紳組織的團練各個擊破。
丙辰年（1856年）正月裡，廣東之地除了尚在圍攻廣州的陳開、李文茂等部義軍之外，其餘義軍大部分被消滅殆盡，僅有翟火姑、葛耀明等部轉移至江西、福建等地，投靠太平軍。有的如陳金剛部流動於湘、粵、桂邊境地區，還有的則被迫轉入廣西投靠硃紅英、何苟賤去了。
廣州城雖然陸上通道被圍，而且起義軍中也有關巨、何博奮的艇軍在珠江中封鎖內河，但他們始終無法封閉廣州的水道。清軍得以從海路得到補給，同時列強也開始出售槍彈錢糧給清軍。
兩廣總督葉名琛、廣東巡撫柏貴等親自領兵鎮守廣州，廣州城內有綠營兵四千餘名，連同城內的八旗兵一千三百餘名共同防守炮臺和水陸要隘。令各地豪紳地主從速組建團練，並以“優給口糧”、“加倍給予工價”等辦法從省城、香山、新安、東莞、新會、潮州等地先後僱募鄉勇二萬七千餘名，增添內河
