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成旅和滇軍4個師。這時候，第二混成旅已擴編到萬餘人。
在北洋軍方面，曹錕、吳佩孚命令孫傳芳為“援川軍”總司令，趙榮華為副總司令，並由趙榮華率鄂軍5個混成旅入川。這次劉湘親自出馬，指揮附北川軍各帥旅，計有楊森的第二軍3個師，鄧錫侯、唐廷牧、陳國棟、田頌堯、劉季昭各1個師，川邊鎮守使陳遐齡所轄一個混成旅，劉存厚駐陝南的兩個帥；黔軍袁祖銘的兩個師，以及甘肅督軍張廣建派遣的12個營等5省龐大的軍隊。戰爭分東西兩個戰場展開。在東戰場，1923年3月1日，楊森部師長唐式遵率前鋒部隊，從鄂西利川翻越齊嶽山、軟耳箐等險隘，偷襲萬縣。在川鄂交界的卡門一帶防守的討賊軍喻培棣的第一師麻痺輕敵，被敵人打了個措手不及，一路向西敗退。3月4日拂曉，劉伯承率第二混成旅第一路趕來增援，與敵人在磨刀溪一帶激戰，晝夜槍聲不斷。連敵軍指揮官唐式遵也驚呼“戰爭劇烈較前倍甚”。劉伯承數度組織部隊反攻，因敵據險堅守，始終未能得手。於是撤退到長嶺崗作攻勢防禦，準備調整部署冉行攻擊。
正當劉伯承在磨刀溪苦戰時，不料後方發生了意外的變化，駐守忠縣的楊春芳旅叛變，暗中偷襲萬縣，威脅到駐萬縣城內的第二混成旅旅部及直屬隊的安全。劉伯承得知這一訊息，立即決定回援
