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日軍於12月11日出動，三路並進，攻勢猛烈。國民黨軍除第九十八軍在子洪口、第四十七軍在長治作了抵抗外，其餘全線敗退。日軍連佔隰縣、長治、沁陽等地，2月底從東、南、北三面會合攻佔了臨汾，3月初又分兵進犯晉西和晉南黃河渡口。八路軍第一一五師先後在兌九峪、樓底、田家鋪三次伏擊日軍，斃敵近400人。第一二○師積極出擾日軍後方，牽制、遲滯了敵人的行動。
2月初，閻錫山提出了反攻太原的計劃。由於日軍進展很快，這個計劃沒有能夠實現。
根據閻錫山反攻太原的計劃，劉伯承率第一二九師進到正太路負責阻擊石家莊方面的援敵。
他令陳錫聯、孔慶德等化裝偵察井陘方向敵情，準備在這裡尋找戰機。
偵察結果，發現井陘西南20餘里的舊關據點駐有日軍200餘人，屬井陘警備隊管轄。劉伯承決心採用“攻其所必救”的戰術，以第七六九團襲擊舊關，但不切斷敵人的電話線，讓其呼喊井陘警備隊出援，以第三八六旅設伏於井陘至舊關間的長生口，殲滅援敵。隨後作了具體部署。
22日凌晨，按照預定的部署，第七六九團和第三八六旅開始行動。為了保證戰鬥的秘密性和突然性，部隊特地從遠縱深開進。拂曉，第七六九團和第三八六旅各進入預定位置，4時許，舊關據點槍聲大作，第七六九團一部奮勇突入，守敵一面依託堅固的碉堡頑抗，一面透過電話向井陘呼救。井陘警備隊長荒井豐吉少佐於7時率快速部隊200餘人，分乘8輛汽車出
