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簡短地報告：“需要進行第二次襲擊。”
中途島的飛機發起進攻
僅僅十分鐘之後，日本軍艦上的號手吹響了空襲警號，第二次襲擊不得不進行了。美國的PBY 飛機從中途島起飛襲擊，它們採用“非常狡猾的手法”，時而躲進雲中，時而鑽出雲外。“赤城號”上的戰鬥機塔臺指揮員，幾乎花了一個小時指引“零式”戰鬥機去擊落這些美國飛機，可是沒有成功。因為沒有雷達，南雲海軍中將只是從“利根號”的水上飛機那裡接到敵人轟炸機即將來臨的警報，可是已經晚了。“赤城號”上剩下的“零式”戰鬥機立即出動。就在這時候，動手術後身體仍然虛弱的淵田倒下了。他不讓人抬到艦上診所，寧可在甲板上靠著一個降落傘，吃驚地瞧著沒有戰鬥機掩護的美國魚雷飛機正在低空飛過來。
L· K·菲伯林海軍上尉率領六架“復仇者式”魚雷轟炸機執行敢死使命：“它們還是貼著水面飛過來。黑色的高射炮火在它們周圍開花，但是沒有一架被擊落。‘赤城號’的火炮開始射擊的時候，三架‘零式’飛機冒著我們自己的炮火迎擊美國人。不一會兒，三架敵機起火併墜入大海，激起高高的煙柱。另外三架不顧一切地飛過來，最後投下魚雷。”一架被擊中，象一團火球似地墜人航空母艦甲板附近的海水裡；“赤城號”輕易地躲過了慢慢行進的美國魚雷。只有一架“復仇者式”進行襲擊後未被擊落，能夠回去報告這次慘敗。接著前來襲擊的是四架B—26 轟炸機。這是陸軍飛行員第一次進行的魚雷襲擊，他們低低地飛入密集的炮火之中，勇敢情神大大超過了飛行技術。日本槍炮手連續發射的時候，看見大型雙引擎飛機離他們很近，以致可以估計出機翼上白星機徽的大小，這對他們來說是從未有過的經歷。一架徑直鑽入海里；另一架丟下魚雷，然後低低掠過“赤城號”，把這艘旗艦上的無線電天線刮斷了；第三架還未飛臨航空母艦就爆炸燃燒起來。
襲擊在上午七時十五分停息。日本槍炮手祝賀自己輕易取得的勝利，淵田卻在思索著美國飛行員的勇敢。在旗艦“赤城號”的艦橋上，南雲正在同他的參謀們進行熱烈的討論，作出這場海械中最重要的戰術決策。
突擊艦隊遭到的空襲使他們毫不懷疑需要對中途島進行第二次襲擊；但是，九十三架準備起飛的飛機載著魚雷和穿甲彈，所要襲擊的是軍艦，而不是跑道。南雲聽取了他的空軍作戰參謀源田的建議，命令將飛機拖進底下的機庫裡，重新裝上高爆炸彈。
斯普魯恩斯和布朗寧的空軍參謀人員聽說中途島遭到襲擊後，不得不重新考慮他們原來作出的九時以前不出動飛機的決定，這時，在不到二百英里開外的地方，他們的對手已從日本航空母艦起飛，在“V”字的西邊那條線上飛行。經過迅速的計算，發現可以趁日本飛機再次進攻中途島時對他們的航空母艦發動襲擊，這是乘敵方最易受攻擊的時候予以襲擊的極好機會。斯普魯恩斯承認航程可能太遠，他的魚雷轟炸機在返回時也許就沒有油了，但他還是決定利用這個戰術優勢首先發動強有力的襲擊。當他們與日本人之間的距離縮短的時候，美國特遣艦隊被發現的可能性越來越大。斯普魯恩斯大膽命令“企業號”和“大黃蜂號”所載的轟炸機全部立即出擊，只留下三十六架戰鬥機作戰鬥巡邏飛行。
上午七時前不久，飛機開始起飛，第十六特遣艦隊調頭迎著東南風。因此，出動飛機將使美國的航空母艦遠離敵部，這是在當天的戰鬥中一直使斯普魯恩斯和弗萊徹感到不安的問題。出動二十架“野貓式”戰鬥機、六十七架“無畏式”俯衝轟炸機和二十九架“蹂躪者式”魚雷轟炸機，一共花了一個多小時。在地平線上發現有一架日本偵察機的時候，已起飛的飛機還不到一半，它們在空中兜著圈子，白白地消耗寶貴的汽油，慢騰騰的起飛對斯普魯恩斯來說更傷腦筋。“企業號”收到的敵機駕駛員急切發出的無線電報證明，他正在向日本航空母艦報告美國艦隊的位置。七時四十五分，斯普魯恩斯命令俯衝轟炸機隊隊長C。W。麥克拉斯基海軍上尉先飛走，不用等候“大黃蜂號”上其餘的艦載機。
弗萊徹海軍少將尾隨在第十六特遣艦隊的後面，相距約二十五英里，他現在決定“約克城號”艦載機必須出擊。中途島的PBY巡邏機沒有報告發現敵人的其他航空母艦，即使如此，他決心不重犯珊瑚海海戰時將自己的飛機全部出動的錯誤。他將一半飛機留作後備，十七架“無畏式”、十六架“蹂躪者式”和六架“野貓式”則向西飛去。
到八時半的時候，美國指揮官已出動三批飛機共一
