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兩顆炸彈命中，將“瑞鳳號”飛行甲板的尾部炸了一個五十英尺的大洞。“瑞鳳號”的日本艦長眼看無法回收飛機，就將艦上剩下的飛機全部升空，艦尾部拖著熊熊烈火，往北撤去。
南雲站在重型航空母艦“翔鶴號”的艦橋上，冷靜地看著“瑞鳳號”撤離，他已經收到他派出的巡邏機發回的無線電報告，說他們終於找到了已搜尋了整整五天的美國特遣艦隊。他在上午七時收到的這份報告說，“見到大群敵艦隊，計有一艘航空母艦、五艘其它艦隻”，見到報告後，他立即命令六十架飛機出擊。半小時後，飛機隆隆向南這去。這些飛機沒有看到來自“大黃蜂號”的二十九架飛機正向北飛來攻擊他們的航空母艦艦隊。不過，“零式”戰鬥機飛行員發現了從“企業號”上飛來的十九架美國飛機，於是立即脫離了自己的魚雷機和俯衝轟炸機隊，投入了空戰，這場戰鬥將美國飛機擋在離它們要攻擊的目標一百英里之外的地方。“大黃蜂號”的第二攻擊波二十三架飛機恰好從一旁飛過，沒有受到阻攔。
正當金凱德的部隊駛離聖克魯斯島時，雷達屏收到了警報，“南達科他號”立即與兩艘巡洋艦、八艘驅逐艦會合，在“企業號”四周上空組成一片強大的高射炮火網。在它們後面十英里，第十六特遣艦隊的四艘巡洋艦和七艘驅逐艦圍著“大黃蜂號”組成了護衛圈。這艘航空母艦上的戰鬥機指揮官們毫無戰鬥經驗，上午九時前，日本飛機緊貼海面飛來時，三十八架“野貓式”戰鬥巡邏機仍然緊靠在特遣艦隊上空盤旋，無法搶先截住日機的攻擊。第十七特遣艦隊幸好躲進了一片暴雨區，丟下防衛軟弱的“大黃蜂號”，使它成了“九九式”俯衝轟炸機的主攻目標。這些轟炸機從一萬七千英尺高空穿過猛烈的高射炮火直撲下來。
遭受的第一個損失是日機飛行隊長自殺性俯衝造成的。他駕駛著中彈起火的座機直衝下來，撞穿了航空母艦的飛行甲板，兩枚炸彈接連爆炸，艦內機庫立即起火。緊接著，“七九式”魚雷轟炸機從艦後方向低處飛至桅頂高度發起攻擊，兩枚魚雷命中，使航空母艦的機艙受創，另有三顆炸彈穿透前甲板，將升降機卡住，並在艦艙內部爆炸。這十分鐘的攻擊使“大黃蜂號”燃起大火，浮在水面動彈不得，滾滾濃煙沖天而起。救火隊立即奮勇撲救，驅逐艦也趕來了，設法拋纜營救這艘已失去行駛能力的軍艦。
同時，在北面二百英里處，這艘已受重創的“大黃蜂號”發起“以牙還牙”的第一次攻擊。威德赫爾姆上尉的“無畏式”俯衝轟炸機猛烈轟炸“翔鶴號”，他的護航戰鬥機和防守的日本“零式”戰鬥機在空中激戰。這艘旗艦的飛行甲板被六顆一千磅炸彈猛烈撕開，使南雲感到震驚。俯衝轟炸譏的攻擊沒有得到攜帝魚雷的“復仇者式”飛機很好的配合，數分鐘後，“復仇者式”飛機才飛到，但全部被日機一一擊落。這艘重型航空母艦乘機逃跑了，雖然不能讓艦載飛機起降，但其艙室和機器都完好無損。“大黃蜂號”的第二次攻擊完全沒有找到要打擊的日方航空母艦，只炸中一艘巡洋艦。“企業號”的飛行員們被中途的遭遇戰纏得精疲力盡，最後，他們終於甩掉敵機，飛臨戰區，對一艘戰列艦發起攻擊，但沒有奏效。
南雲不得不在戰鬥中下令他的參謀人員將他的司令旗轉移到一艘巡洋艦上去。不過，他這次的處境要比中途島海戰時有利：重型航空母艦“瑞鶴號”仍能正常航行，艦上的飛機和輕型航空母艦“隼鷹號”偕同近藤的戰列艦隊，早已出發前去攻打美軍了。他從截聽到紀律不嚴的美國飛行員們交談情況的報告中知道他現在正在對付的只是兩艘航空母艦，而且，據他自己的飛行員報告，其中一艘已癱瘓。現在全看南雲在一小時前派出的由六十四架飛機組成的第二次進攻是否能夠得手。
金凱德的處境不大妙。他已盡力而為，現正等待出擊的飛機返航，同時在給戰鬥巡邏機加油為下一步行動作準備。上午剛過十時，“南達科他號”突然從雷達上收到警報：敵人的第二次打擊正從西北方五十英里處逼近。
“企業號”是“七九式”轟炸機的主攻目標。這些轟炸機不等“九九式”魚雷機飛來，就不斷地從高空或低空輪番發動進攻。這正好讓美國海軍戰鬥機指揮官有機會將“野貓式”飛機佈置在上空四周，一舉擊落了十架敵機。有五架日機衝過了巡邏戰鬥機的攔擊，但被特遣艦隊所配備的博福斯高射炮擊落。博福斯高射炮是第二次世界大戰中最有效的防空武器。這艘航空母艦還是捱了兩顆炸彈，一顆筆直穿透前甲板突出部掉進了海里，另一顆爆炸，將前升降機炸壞。右舷部分被炸得幾乎掉了下來，船體鋼板
