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袁術是一個沒有什麼才華，卻又十分驕傲自大的人。他自南陽被劉表趕出，後進取兗州而不成，隨即流落到淮南站穩腳跟之後，便時常對當時的天下第一富庶之地徐州垂涎不已。他不但看中徐州的繁華，跟看中徐州地理位置的重要。他原本以為徐州在陶謙死後就會落入他的掌握之中，但不想最後不知從哪裡跑出來的劉備把“他”的徐州搶了過去。這讓他實在是沒有面子。
“天下之大，我還沒有聽說過有劉備這個人。他有什麼本事敢佔據我的徐州。”在壽春城裡，袁術在得到劉備接受徐州牧的訊息之後大聲的囔囔起來。他對此很覺得不平，當下就下達了攻打徐州的決定。
然而劉備還是有幾分本事的。他沒有被袁術的兵馬嚇跑，而是十分堅定的讓他的三弟猛將張飛駐守下邳而不退。同時從別的地方出兵對袁術境內的城池展開襲擾性的攻擊讓袁術疲於奔命。
“孃的，這劉備的隊伍簡直就像是滑不溜湫的水蛇一般，總是在我們最大意的時候咬上一口。雖然每次的損失都不是那麼厲害，但次數多了也真叫人受不了啊。”啃不下的骨頭是下邳城，令人厭煩的是劉備的軍隊，這或東或西保持了極好機動性的戰術讓袁術手下的將軍們頭痛不已。一封又一封請求援助的報告很快的被送到了袁術的面前。
“對徐州的作戰陷入了困境，你們看怎麼辦呢？”袁術詢問自己手下的謀士，他催促他們：“快告訴我一個辦法啊？我可不想讓人知道我手下的你們都是一群飯桶！”
或許是“壓力越大，成績出得越快”的緣故，袁術手下的謀士們真的為袁術想出了一條絕妙的計策：“拉攏因兗州戰敗而被劉備收容的天下第一猛將呂布，讓喜歡貪小便宜的他在劉備的後方叛亂。”
“用什麼東西拉攏呂布？我們即沒有赤兔馬，也沒有像傳說中貂禪那樣的美女啊。”有人對此提出了反駁的意見。
“我們可以用糧草。”提出計劃的謀士如此說道：“徐州遭到了曹操的襲擊而大破，眼下就連劉備自己的人馬也出現糧草供應緊張的情況。他雖然不可能完全不理會呂布對糧草的要求，但在自己都十分困難的情況下，他也不太可能優先滿足呂布。因此呂布軍中的糧草供給也是十分困難的。如果我們同意供應呂布十萬石糧食，那呂布就有可能從小沛起兵攻擊下邳。而下邳則很有可能落入呂布的手中，因為他在城裡有內應。”
“內應？那是誰？”袁術對此也很有興趣，他問自己的謀士。
“那是下邳的曹豹，他的女兒剛剛嫁給了呂布為次妻。”謀士從容的回答道。
“哦！”眾人都有些恍然。處於離徐州如此之近的淮南，他們都很清楚徐州發生的事情。
下邳雖是徐州州治所在，但它不是平常郡，它是封國。因此下邳城的最高長官不是郡守而國相。下邳的國相就是這位把女兒嫁給呂布的曹豹了。曹豹在徐州是陶謙的時候，就已經是手下的一方大將。此刻徐州的主人被換成了劉備，但因為劉備本身沒有多少僚幕將領可用，原本徐州的那一批人大體也得到了留用。曹豹依舊呆在他拿的下邳國相的位置上。
因為袁術要攻打徐州，下邳的防守任務就顯得十分重要了。如此的任務交給外人，可是放心不下的。於是，劉備將之交給了他的三弟張飛，這位在氣勢上甚至可以和呂布抗衡的猛將。張飛也是很有本事的將軍，他將下邳的防務佈置的滴水不漏，著實讓前來攻擊的袁術軍吃了不少虧。
然而就是這樣的張飛，卻和協助他防守的曹豹相處的很不好。張飛是那種“親大夫而傲小人”的人。在當初的徐州救援戰中，他看到了曹豹本事，認為這個人不怎樣，自是有些瞧不起曹豹。此刻劉備讓張飛負責城池的防守，張飛便認為曹豹也是他的手下，自然而然的用對待自己手下的那一套來對待曹豹了。
這，引起了曹豹的不滿。
張飛看不起曹豹，曹豹自然也就看不起張飛。在曹豹的眼中，張飛只是劉備的爪牙而已。而劉備是什麼人，平原國相而已，充其量也就和自己的身份相當。只不過救了陶謙，就得到了徐州，實在是無法讓人心服。
“沒有任何功名在身的傢伙，有什麼本事看不起人啊？”曹豹時常這樣嘟噥著。
於是，矛盾在兩人之間孳生，漸漸的讓兩人的關係越變越僵。而曹豹將女兒嫁給呂布的事情，更讓張飛瞧不起。“你要把女兒嫁給誰不好？怎麼嫁給呂布那種三姓家奴呢？物以類聚，人以群鳳，由此看來你曹豹也不是什麼好鳥啊！”出於這樣的想法，張飛更是時常尋找曹豹的麻煩，一時
