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稅銀直接轉運到各地方當做軍費。正好中秋前，上海接收到一筆數量為四十萬兩的關稅，上海道吳健章自作主張，決定於中秋節之後運往江南大營，做為江南大營的餉銀，哪想到這卻引起了上海小刀會的重視。
中秋當天中午，祭孔大典如火發荼地進行之中。吳健章身穿官服，威風八面的在人群中向人揮手致意表神得意以極。大典還邀表了上海租界內的各國大使前來觀禮，一時間上海市中心人山人海，喧囂不已。而此時上海低矮的城牆外不遠處，一隊隊身穿各式服式，手拿大刀長槍的隊伍早已經埋伏在城外多時了。
“幫主，時間差不多了吧，開始吧！”一名二十上下的年輕年貓著腰偷偷跑到一名大漢前，細聲道。他口中的幫主不是別人，正是廣東幫的首領劉麗川。
“是時候了，”劉麗川一臉大鬍子，望了一眼青年，又望了一眼天空中的太陽，將與江南人不協調的一米七八的高個子鑽出草叢大聲衝身後的人道，“弟兄們咱們造反了，衝啊！”手一揚大刀，帶往前衝去。身後的那名青年名叫陣阿林，為上海小刀會福建幫的首領，他身後還有一名青秀的青年，李咸池是上海幫的首領，這幾個人組成了上海小刀會的主要力量。咸豐三年，由於上海道吳健章要將上海關稅四十萬兩白銀提前送往江南大營，上海小刀會以劉麗川，陣阿林，李咸池為首的小刀會成員在這年中秋在上海起義。準備奪取朝政府關稅重鎮上海。
上海守衛的清軍不過幾百人，加上地方團練也不過二千餘人。且說城牆上清軍見城外數千人的農民揚著大刀長槍叫喊著朝自己衝來，頓時慌了手腳，以為天軍殺來了。城頭上一名兵頭模樣的清軍大喊著指揮部下關閉城門。
“有叛賊攻城啦，下關城門。”兵頭扯著嗓子衝手下大叫道，同進抓過一名慌忙跑過來的小兵道，“你，快去通報把總大人，就說發賊打過來了。”那小兵不過當兵不幾天，見有大批人馬向城門殺來，早慌得不知道東南西北了，剛要接令往城下跑，突然見兵頭背有什麼可怕的事情，雙眼睜得大大的，欲言而不能言，只是指著兵頭背後“啊啊啊”的叫著。那兵頭奇怪小兵不去傳話，卻指著自己背後瞎叫，不禁回頭望去，這一望不打緊，只見城牆下早已亂開了鍋，四處都是團練拿著刀砍向自己人，一時愣住了。只這一愣，一把冰冷的大刀便向著兵頭砍了過來。兵頭還沒有反應過來便眼前一黑，身首異處。
“弟兄們咱們造反了，開啟城門迎接幫主進城。”那殺下了清軍兵頭的大漢見城上的清軍已被已方殺淨，頓時指揮手下下城將城門找開，來到城下的劉麗川等人，順勢發一聲喊，洪水般地湧進了上海城。原來自從咸豐下令由地方官府自行編練團練抗擊太平天國之後，上海道也練了一千餘團練。就這一練就出了大事，上海小刀會成員見有機可趁，紛紛冒名頂替，或喬裝打扮混入上海團練之中，加之小刀會本來就是一個秘密之極的組織，吳健章根本不疑有他，於是便有了團紀殺正規軍的事情發生。上海團練之中十之七八都是由小刀會混進去的成員，因此劉麗川的人馬幾首毫不費力便攻下了上海城門，小刀會四千餘眾喊殺著衝向了正在祭孔的大典之上。
“報，大人，發。。。發賊打過來了。”一名衣服不整的清軍連滾帶爬得跑進了擁擠的人群向正得意揚揚的吳健章報道。
這一聲喊可不得了，圍觀的群眾頓時齊發一聲喊如鳥獸散了開去。頓時熱鬧無比的祭孔大典，人喊馬嘶，紛鬧無比。驚慌的人群聽說是天軍打過來了，紛紛跑回自家將家門緊緊關起來，似乎這樣便可以躲過一場浩劫（中國人的鴕鳥心理）。最妙的要數上海道吳健章了，一見那報信的清軍的狼狽樣，心裡便暗呼不好，及他聽到發賊兩字時，也不等那報信的清軍把話說完便擠進人群拉起在場觀禮的美國大使，往租界裡跑，一邊跑還一邊喊：“快給我頂上去，發賊進了城，老決饒不了你們這群飯桶。”比及人群開始慌亂逃命的時候，有“先見之明”的吳大人早已跑出老遠了，連跟他一起逃命的美國大使都不得不暗歎中國官員逃跑很有一套。
此時最尷尬的就要數上海將軍了，這上海雖是在大清關稅重地，但上海地方卻不大，這上海將軍只不過一個小小的把總之職，手下的清軍不過一千人，還被他吃空餉壓縮地只有七百來人，就這七百來人還有一半被消滅在了城牆之上。聽說發賊打過來了，把總還算有幾分勇力，立即抽出佩刀帶著在現場維持秩序的手下朝著城門口殺過。哪想城牆上的清軍早被小刀會的人裡應外合殺了個精光，等把總衝出不到半里路的時候正好趕上殺過來的陣阿林率領的
