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頭獻給呂布邀功。呂布問起情由跟隨的人告發了胡赤兒的罪行。呂布大怒立即將胡赤兒處死然後領軍前進正好迎上了李傕的軍馬。
呂布不等李傕列好陣勢便挺戟躍馬指揮軍隊直衝過去。李傕的軍隊抵擋不住敗退了五十多里依山紮下營寨。李傕請來郭汜、張濟、樊稠一起商議對策說：“呂布雖然勇猛但是缺乏謀略不足為慮。我們可以引軍守住谷口每天誘他出來廝殺消耗他的兵力。郭將軍可以領軍抄擊他的後路效仿彭越撓楚的戰術虛張聲勢地進兵然後擂鼓收兵迷惑敵人。張、樊二位將軍則分兵兩路直接攻取長安。這樣他們首尾不能相顧必然大敗。”眾人都認為這個計策很好表示贊同。
卻說呂布率軍來到山下挑戰李傕引軍出戰。呂布憤怒地衝殺過去但李傕卻敗走上山堅守不出。山上箭如雨下呂布的軍隊無法進攻只好退回。這時忽然有探馬來報說郭汜在陣後殺來呂布急忙回軍迎戰。但只聽到鼓聲大震郭汜的軍隊卻已經退走了。呂布剛想收兵回營又聽到鑼聲響亮李傕的軍隊又殺了過來。呂布還沒來得及佈陣郭汜又領軍從背後殺到。等到呂布反應過來時郭汜卻又擂鼓收兵退走了。這樣一連幾天呂布被激得怒氣填胸想要交戰又無法交戰想要收兵又無法收兵陷入了進退兩難的境地。
正在呂布惱怒不已的時候忽然有飛馬傳來訊息說張濟、樊稠兩路人馬已經進攻長安京城危急。呂布急忙領軍回援但背後李傕、郭汜的軍隊卻緊追不捨。呂布無心戀戰只顧奔走結果損失了大量的人馬。等到他回到長安城下時發現賊兵已經像雲一樣聚集像雨一樣密集將城池圍得水洩不通。
數日後，董卓的餘黨李蒙、王方作為內應在城中偷偷開啟城門，四路叛軍一齊湧入長安。呂布奮力左衝右突，但無法攔住賊軍，於是帶領數百騎兵逃往青瑣門外，呼叫王允一同逃走：“形勢危急了！請司徒上馬，隨我同出關去，再想別的良策。”然而，王允卻堅定地說：“如果能夠得到國家之靈的保佑，使得國家安定，那便是我所願。如果不能，我寧願以身殉國。在危難之際只求自己活命，這樣的事情我是做不到的。請你替我轉告關東的各位公卿，讓他們努力以國家為重！”儘管呂布再三勸說，王允卻堅決不肯逃走。
不久，長安各門都燃起了熊熊大火，呂布只得拋棄家小，帶領百餘騎兵飛奔出關，去投奔袁術。而李傕、郭汜則放縱士兵在城中大肆搶掠。太常卿種拂、太僕魯馗、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎等人都在這場國難中英勇犧牲。
叛軍緊緊圍繞內庭，情況萬分危急。侍臣們急忙請天子到宣平門去制止暴亂。當李傕等人望見天子的黃蓋時，他們暫時約束住軍士，口呼“萬歲”。獻帝倚在樓上問道：“你們不等奏請就擅自進入長安，到底想幹什麼？”李傕、郭汜仰頭奏道：“董太師是陛下的重臣，卻無端被王允謀殺，我們特地前來報仇，並不敢造反。只要見到王允，我們便退兵。”
王允當時就在皇帝身邊，聽到這些話後，他毅然決定下樓去見這兩個賊人。他奏道：“我本來是為國家著想才這樣做的。事已至此，陛下不要因為憐惜我而誤了國家大事。我請求下去見這兩個賊人。”然而皇帝卻猶豫不決，不忍心讓王允去冒險。但王允卻從宣平門樓上跳下去，大聲呼喊道：“王允在此！”面對王允的勇敢，李傕、郭汜卻拔劍怒喝道：“董太師有什麼罪，為什麼要被殺？”王允義正言辭地回答說：“董賊的罪行罄竹難書！他受誅之日，長安士民都相互慶賀你們難道沒有聽說過嗎？”李傕、郭汜卻狡辯說：“太師有罪與我們何干？你們為什麼不肯赦免我們？”王允大義凜然地大罵道：“逆賊何必多言！我王允今天只有一死而已！”他的話音未落兩個賊人便揮劍將他斬殺在樓下。
王允被殺後李傕、郭汜又派人將他的宗族老幼全部殺害。長安士民們無不為之流淚。這兩個賊人接著尋思：“既然已經到這裡瞭如果不趁機殺掉天子謀劃大事更待何時？”於是便持劍大呼殺入內宮來。
