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斛穀物的價格高達五十貫錢，甚至出現了人吃人的現象。由於軍中糧盡，曹操帶兵暫時回到鄄城駐紮，呂布也帶兵出山陽尋找食物。因此，這兩個地方暫時停止了戰鬥。
在徐州，陶謙已經六十三歲了，突然生病，病情日益嚴重。他請來了糜竺和陳登商議事情。糜竺說：“曹操的軍隊離開，只是因為呂布襲擊了兗州。現在因為饑荒而停戰，明年春天他們必定又會來攻打。您兩次想把徐州讓給劉備，但當時您身體還強健，所以劉備不肯接受。現在您的病情已經很嚴重，正是把徐州交給他的好時機，他不會再推辭了。”陶謙非常高興，派人去小沛請劉備來商議軍務。
劉備帶著關羽、張飛和數十名騎兵來到徐州。陶謙請劉備進入臥室，劉備問安後，陶謙說：“請玄德公來，不為別的事。只因為我的病情已經很危急，隨時都可能離世。我懇切希望您能看在漢家城池的份上，接受徐州的印信，這樣我死也能瞑目了。”劉備說：“您有兩個兒子，為什麼不把徐州傳給他們呢？”陶謙說：“我的長子商和次子應都沒有才能，不能勝任大事。我死後，還希望您能教導他們，千萬不要讓他們掌管徐州。”劉備說：“我一個人怎麼能擔當如此重任呢？”陶謙說：“我推舉一個人，可以作為您的輔佐。他是北海人，姓孫名乾，字公佑。此人可以擔任從事。”他又對糜竺說：“劉公是當今的英雄，你應該好好輔佐他。”劉備一再推辭，但陶謙用手指著自己的心口而死。眾官舉哀完畢後，立即捧著印信交給劉備，但劉備堅決推辭不接受。
第二天，徐州的百姓們擁擠在府前哭拜說：“如果劉使君不接受徐州，我們都不能安心生活！”關羽和張飛也再三相勸。於是劉備答應暫時管理徐州的事務，並任命孫乾和糜竺為輔佐官員，陳登為幕僚官員。他把小沛的軍隊全部調入城中，並出榜安撫百姓同時安排陶謙的喪事。劉備和大小軍士們都為陶謙掛孝並設立了大型的祭奠儀式。祭奠結束後陶謙被葬在黃河之濱劉備將陶謙的遺表上報給朝廷。
在鄄城的曹操得知陶謙已死、劉備接任了徐州牧的訊息後大怒說：“我的仇還沒報你卻不費一兵一卒就佔據了徐州！我一定要先殺劉備再戮陶謙的屍體以雪我先父之仇！”他立即傳下號令準備起兵攻打徐州。但荀彧進諫說：“以前高祖保守關中光武佔據河內都是深根固本以制天下進可以勝敵退可以堅守所以雖然有困難但最終能成就大業。您本來首事於兗州河、濟一帶是天下的要地這也像以前的關中、河內一樣。現在如果攻打徐州留守的兵力多了則不足以用少了則呂布會乘虛而入這是非常危險的。如果徐州打不下來您又將歸向何處呢？現在陶謙雖然死了但劉備已經接守了徐州。徐州的百姓既然已經歸附了劉備就必定會幫助他死戰到底。您放棄兗州而去攻打徐州這是舍大而就小、去本而求末的做法是非常危險的。希望您再仔細考慮一下。”曹操說：“今年饑荒缺糧軍士們在這裡坐守也不是辦法。”荀彧說：“不如向東進軍陳地讓軍隊在汝南、潁川一帶就食。那裡是黃巾軍的餘黨何儀、黃劭等人劫掠的地方他們手中有很多金帛和糧食。這些賊徒又容易打敗打敗了他們就可以奪取他們的糧食來養活我們的軍隊這樣朝廷會高興百姓也會喜悅這是一件順應天意的事情。”曹操聽後很高興採納了荀彧的建議。於是他留下夏侯惇、曹仁等人守衛鄄城等地自己親自帶兵先攻打陳地然後進攻汝、潁一帶。黃巾軍的何儀、黃劭得知曹軍到來帶兵前來迎戰雙方在羊山相遇。當時黃巾軍人馬雖然眾多但都是烏合之眾沒有佇列陣勢。曹操命令弓箭手用強弓硬弩射擊同時派典韋出馬迎戰。何儀派副元帥出戰但不到三個回合就被典韋一戟刺於馬下。曹操指揮軍隊乘勢追趕一直追到羊山下安營紮寨。第二天黃劭親自帶兵前來挑戰。
曹洪見狀，大喝一聲，飛身下馬，手持刀步出陣前。兩人廝殺在一起，戰了四五十個回合，依然難分勝負。曹洪突然假裝敗退，何曼緊追不捨。曹洪運用拖刀背砍的計策，突然轉身一砍，正中何曼，再補上一刀將其殺死。
李典趁機飛馬衝入敵陣，黃劭來不及防備，被李典活捉過來。曹軍士兵們乘勝掩殺敵軍，奪取了大量的金帛和糧食。何儀勢單力薄，帶著數百名騎兵逃往葛陂。
正當他們逃跑的時候，突然從山背後衝出一支軍隊，為首的是一位壯士，身高八尺，腰圍粗大，手提大刀，攔住了他們的去路。何儀挺槍迎戰，但只一個回合，就被那位壯士活捉了過去。其餘的敵軍士兵都嚇得下馬投降，被壯士全部趕入葛陂塢中。
另一方面，典韋追擊何儀到葛陂時，遇到了那位壯士帶領的軍隊。典
