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張遼、正西有許褚、正南有于禁、正北有李典、東南有徐晃、西南有樂進、東北有夏侯惇、西北有夏侯淵八處軍馬殺來。張飛左衝右突前遮後當但所率領的軍兵原是曹操手下的舊軍見事勢已急都投降了曹操。張飛奮力殺出一條血路突圍而走只有數十騎跟定。他本想返回小沛但去路已被截斷；想投徐州、下邳又恐怕被曹軍截住。他思前想後無路可走只得望芒碭山而去。
而劉備引軍劫寨時也被曹軍伏擊。他突圍而走但被夏侯淵從後趕來。劉備回頭一看只有三十餘騎跟隨。他急忙想奔回小沛但已望見小沛城中火起只得棄了小沛。他想投徐州、下邳但又被曹軍截住去路。劉備自思無路可歸想起袁紹曾說“倘不如意可來相投”的話於是便決定前往青州暫時依附袁紹再作別的打算。然而他剛走到青州路就被李典攔住。劉備單騎落荒而逃望北而去而李典則俘虜了他的從騎。
劉備單騎投奔青州，一天行走了三百里，終於到達青州城下叫門。門吏詢問了他的姓名，然後去報告刺史。刺史是袁紹的長子袁譚。袁譚一向敬重劉備，聽說他單騎到來，立即開門迎接，接入官署，詳細詢問了事情的經過。劉備詳細敘述了兵敗相投的意圖。袁譚於是將劉備安排在館驛中住下，併發信報告父親袁紹，同時派遣本州人馬護送劉備。
到了平原界口，袁紹親自帶領眾人出鄴郡三十里迎接劉備。劉備拜謝，袁紹忙回禮說：“昨天因為小兒生病，沒有能及時救援，心中一直怏怏不安。今天有幸相見，真是大慰平生渴望之思。”劉備說：“我孤苦無依的劉備，早就想投奔到您的門下，只是沒有遇到合適的機會。現在被曹操所攻，妻子都被俘虜，想到將軍您容納四方之士，所以不顧羞慚，直接來投奔。希望您能收留我，我發誓一定會為您效力。”袁紹非常高興，對劉備相待甚厚，讓他和自己一起居住在冀州。
另一方面，曹操當夜攻取了小沛，隨即進軍攻打徐州。糜竺、簡雍無法守住，只得棄城而逃，陳登獻出了徐州。曹操大軍入城後，首先安撫了百姓，然後召集眾謀士商議攻取下邳的計策。荀彧說：“關羽保護著劉備的妻子兒女，死守此城。如果不迅速攻取，恐怕會被袁紹所竊取。”曹操說：“我一直愛惜關羽的武藝和才能，想讓他為我所用。不如派人去勸說他投降。”郭嘉說：“關羽義氣深重，一定不會投降。如果派人去勸說，恐怕會被他所害。”這時，張遼站出來說：“我與關羽有一面之交，願意去勸說他。”眾人看向他，正是張遼。然而程昱卻說：“張遼雖然與關羽有舊交，但我看這個人，不是可以用言辭勸說的。我有一個計策，可以讓關羽進退無路，然後再用張遼去勸說他，他一定會歸順丞相的。”
