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柴草尋找小路不再去挑戰。嚴顏在城中連續幾天不見張飛的動靜心中感到疑惑。他派了十幾個小軍扮作張飛砍柴的軍士偷偷地出城混在張飛的軍隊中進入山中探聽訊息。
當天這些探子都回到了營寨向嚴顏報告了情況。而張飛則坐在營帳中頓足大罵：“嚴顏老匹夫！你氣死我了！”只見帳前三四個人說道：“將軍不必心焦這幾天我們打探到了一條小路可以偷偷地繞過巴郡。”張飛故意大叫道：“既然有這麼好的去處為什麼不早點告訴我？”眾人回答說：“這幾天我們才剛剛探察出來。”張飛說：“事不宜遲！今天晚上二更做飯三更時分趁著明亮的月光我們就拔寨出發。每個人都要口銜枚馬匹要摘去鈴鐺悄悄地行動。我自己在前面開路你們依次跟隨。”傳達了命令之後整個營寨都開始忙碌起來準備行動。
探子聽到這個訊息後，全都回到城中報告給嚴顏。嚴顏大喜，說：“我算定這匹夫忍耐不住！你偷小路過去，必然是糧草輜重在後；我截住你的後路，你如何能過？好個無謀的匹夫，中了我的計策！”他立即傳令，讓軍士們準備迎敵：“今夜二更也做飯，三更出城，埋伏在樹木叢雜的地方。只等張飛過了咽喉小路，車仗來時，一聽鼓響，就一齊殺出。”傳了號令後，看看天色已近夜晚，嚴顏全軍都吃得飽飽的，披掛整齊，悄悄地出城，四散埋伏，只等鼓響；嚴顏自己帶著十幾名副將，下馬伏在林中。
大約三更天后，嚴顏遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄地引軍前進。走了不到三四里，背後的車仗人馬陸續進發。嚴顏看得分明，一齊擂鼓，四下伏兵盡起，正要來搶奪車仗。突然背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走！我等的你恰好！”嚴顏猛回頭看時，只見為首一員大將，豹頭環眼，燕頷虎鬚，使丈八矛，騎深烏馬，原來是張飛。四下裡鑼聲大震，眾軍殺來。
嚴顏見了張飛，舉手無措，交馬戰了不到十個回合。張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲絛，生擒過來，擲於地下。眾軍向前用索綁縛住了嚴顏。原來先過去的是假張飛。張飛料到嚴顏會擊鼓為號，卻教鳴金為號。金聲一響，諸軍齊到，川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛殺到巴郡城下時，後軍已經自行入城。他命令不得殺害百姓並出榜安民。當群刀手把嚴顏推到張飛面前時，張飛坐於廳上而嚴顏卻不肯下跪。張飛怒目咬牙大聲斥責嚴顏：“大將到此為何不降而敢拒敵？”嚴顏全無懼色回叱張飛：“你們無義侵我州郡！我寧做斷頭將軍也不做降將軍！”張飛大怒下令左右斬首嚴顏。但嚴顏毫不畏懼地大喝：“賊匹夫！要砍頭便砍何必發怒！”
張飛見嚴顏聲音雄壯麵不改色於是由怒轉喜。他走下臺階喝退左右親解其縛取衣給嚴顏穿上並扶他在正中高坐。張飛低頭便拜說：“剛才言語冒犯請勿見責。我向來知道老將軍是豪傑之士。”嚴顏被張飛的恩義所感動於是歸降。
後人有詩讚美嚴顏：“白髮居西蜀清名震大邦。忠心如皎月浩氣卷長江。寧可斷頭死安能屈膝降？巴州年老將天下更無雙。”又有詩讚美張飛：“生獲嚴顏勇絕倫惟憑義氣服軍民。至今廟貌留巴蜀社酒雞豚日日春。”
張飛向嚴顏請教入川之計。嚴顏說：“敗軍之將承蒙厚恩無以為報願盡力相助。不需要張弓射箭我就能幫你徑取成都。”
