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進。襄陽城裡的百姓，有很多也趁著混亂逃出城來，跟著劉備一起走了。
魏延和文聘一直在戰鬥，從早上打到下午，他手下計程車兵都戰死了。魏延只能調轉馬頭逃跑，卻找不到劉備，於是他就投奔了長沙太守韓玄。
劉備和百姓們一起走了好幾萬人，還有幾千輛大車，挑擔揹包的人多得數不清。他們路過劉表的墓時，劉備帶著將領們祭拜，哭著說：“我這個沒用的弟弟劉備，辜負了兄長的重託，所有的罪責都在我一個人身上，和百姓們無關。希望兄長的英靈能保佑荊襄的百姓！”他的話非常悲傷，軍民們聽了都流下眼淚。
突然有哨兵來報：“曹操的大軍已經駐紮在樊城，他們正在收拾船隻，準備渡江追來。”將領們都說：“江陵是個重要的地方，可以防守。現在我們帶著幾萬百姓，每天只能走十幾里路，這樣什麼時候才能到江陵？如果曹兵追上來，我們怎麼抵擋？不如暫時放棄百姓，我們先走為妙。”劉備哭著說：“做大事的人，一定要以人為本。現在百姓們都歸順了我，我怎麼能拋棄他們？”百姓們聽了劉備的話，都非常感動。
後來有人寫詩讚美劉備說：“面臨危難時，他心中仍然想著百姓，登上船時揮淚告別軍隊。到現在人們憑弔襄江口時，還記得這位仁德的君主。”
劉備帶著百姓們慢慢前進，諸葛亮說：“追兵很快就到了，可以派關羽去江夏向公子劉琦求救，讓他趕快起兵乘船到江陵會合。”劉備聽從了他的建議，立刻寫信讓關羽和孫乾帶著五百名士兵去江夏求救；讓張飛負責斷後；趙雲保護老幼；其他人則負責照顧百姓前進。他們每天只走十幾里路就休息。
曹操在樊城，派人渡江到襄陽去見劉琮。劉琮害怕不敢去見，蔡瑁、張允卻願意去。王威秘密地告訴劉琮：“將軍已經投降了，劉備又走了，曹操一定會鬆懈沒有防備。希望將軍能整頓精兵，在險要的地方設伏攻擊他，這樣就有可能抓住曹操。抓住曹操就能威震天下，中原雖然廣大，也可以傳檄文而定。這是難得的機會，不能錯過。”劉琮把王威的話告訴了蔡瑁，蔡瑁罵王威說：“你不知道天命，怎麼敢亂說！”王威怒罵說：“你們這些賣國的傢伙，我真恨不能生吃你們的肉！”蔡瑁想殺他，但被蒯越勸阻了。
於是蔡瑁和張允一起去了樊城，拜見曹操。他們的態度非常諂媚。曹操問：“荊州的軍隊和馬匹、糧草，現在有多少？”蔡瑁說：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，總共二十八萬。糧草大部分在江陵，其他地方也足夠供應一年。”曹操又問：“戰船有多少？原來是誰管領的？”蔡瑁說：“大小戰船，共有七千多隻，原來是我和張允兩人掌管的。”曹操於是加封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。兩人非常高興，拜謝曹操。
曹操又說：“劉表已經死了，他的兒子投降了我們，我應該上表奏請天子，讓他永遠做荊州的主人。”兩人聽了非常高興，就退下了。荀攸說：“蔡瑁、張允是諂媚的小人，主公怎麼給他們這麼高的官位，還讓他們掌管水軍呢？”曹操笑著說：“我難道不認識人嗎？只是因為我所率領的北方士兵，不習慣水戰，所以暫時用這兩個人。等事情成功後，我自有安排。”
蔡瑁和張允去見劉琮，告訴他曹操答應保護他，讓他永遠做荊州的統治者。劉琮聽了很高興。第二天，他和母親蔡夫人一起帶著印章和兵符，親自過江去迎接曹操。曹操安慰了他們後，就帶著軍隊進駐了襄陽城外。蔡瑁和張允讓襄陽的百姓都燒香迎接。曹操對他們說了很多好話。
曹操進城後，召見蒯越，安慰他說：“我得到荊州並不開心，得到你才是最開心的。”於是，他封蒯越為江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都被封為關內侯，而劉琮被任命為青州刺史，讓他馬上出發。劉琮聽到命令後很吃驚，他拒絕說：“我不想當官，只想守著父母的家鄉。”但曹操說：“青州靠近帝都，讓你去那裡當官，免得在荊襄被人陷害。”劉琮再三推辭，但曹操不準。劉琮只好和母親蔡夫人一起去青州，只有老將王威跟著他，其他官員都送到江口後就回去了。
曹操命令于禁去追劉琮母子，殺了他們以絕後患。于禁帶兵追上他們後，大聲命令他們投降，否則就殺了他們。蔡夫人抱著劉琮大哭，于禁命令士兵動手，王威奮力反抗，但被士兵殺了。士兵們殺了劉琮和蔡夫人後，于禁回去報告曹操，曹操重賞了他。
曹操又派人去隆中找孔明的妻子和孩子，但不知道他們去了哪裡。原來孔明已經派人把他們送到三江內藏起來了。曹操對此非常生氣。
