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隊，還以為是宋兵一年一度的例巡，所以並不攔阻，後來發覺這次來軍艦隊，不同於往年。待打聽出來是南征大軍時，宋兵已經到達池州（今安徽貴地）。江南貴池守將戈彥，聽到宋兵到來，棄城逃跑，曹彬領兵佔了池州，接著便在池州附近的石牌口江面上，試驗架設浮橋，按樊若水設計的預製件進行裝配，果然不出三天，便把浮橋製成。車輛馬匹，南來北往，如履平地。曹彬即命稗將傳今採石磯大營，調馬步兵二萬，先從石牌口浮橋過江，由先鋒曹翰率領，由陸路直奔銅陵殺來，曹彬和潘美，則乘兵船順流北上，以作聲援。
江南銅陵守兵不過三千餘人，又無勇將，如何能敵得這數萬精銳宋兵，直如摧枯拉朽，戰鬥不到半天，使把江南守兵打得落花流水，俘敵八百餘人，繳獲戰船二百餘艘。
曹彬揮軍乘勝前進，佔了蕪湖，江南當塗要塞守將魏羽聞聽宋軍到來，知道無法抵敵，只好開城投降。曹彬大軍進駐當塗以後，前邊就是採石磯了。
這採石磯又名牛渚山，乃是一座狹長形石山，江水便分為兩股，分左右二支河道，繞過石山，又匯流到一起，因而採石磯便成為江中的一座孤島，由於左右兩支河道水面較狹，島中地勢較高，可以控制兩岸，所以成為歷來兵家必爭之地。同時採石渡口又是南北過江的交通要道。所以，江南派有二萬餘大兵，駐於此處，從江中島嶼，到南岸之山，扎有水陸營寨，互為犄角之勢。
曹彬與潘美商量，由曹彬率艦隊從水路出擊，潘美率騎步兵沿長江南岸，攻擊江南旱寨。
大軍行抵牛渚山下，只見江南兵，在江中遍豎木樁，船隻不能透過，曹彬便令船隻靠岸，自己帶一批士兵下船，與潘美合兵一處，併力攻打江南旱寨。
鎮守旱寨的江南兵馬副部部署楊收，聞知宋軍殺到，便引騎步兵一萬人，衝出寨來迎敵。
潘美手執金背大砍刀，正遇楊收，二人交手二十餘個回合，楊收不敵，撥馬便走，潘美如何肯舍，飛馬趕來，看看來得近前，潘美掄刀確去，卻砍中楊收坐騎臀上，那馬疼痛已極，一個豎立，把楊收掀下馬來。宋兵一擁而上，將楊收活捉。
曹彬揮動大軍掩殺過來。那江南自從柴榮徵淮南以後，至今已有十七年過著太平日子，現有士兵，絕大多數是近年招慕的，從來未經過正式戰爭，如何能抵擋得住這久經沙場，南征北討的宋軍，又見主帥被擒登時大亂。四散而逃。
曹彬引軍乘勢突入旱寨，卻見寨內江南兵已逃散。江邊尚有與江心牛渚山住來交通的船隻數和艘，於是便立即組織士兵上船，向江心牛渚山上衝來。
島上江南守兵，望見旱寨，已被宋兵奪去，早已心慌，又見宋兵殺上島來，駐守島上的兵馬都監孫震，忙指揮宋軍放箭抵禦。
曹彬一手執盾牌，一手執佩劍，指揮著船隊向島上疾駛，船隻離島岸還有數尺，曹彬便一躍跳到岸上，眾軍士也紛紛上岸。殺奔出頭。江南士兵稀稀拉拉地放箭，如何能擋得住如狼似虎的宋兵？不一時，宋兵便殺入寨中，兩軍混戰起來，島下宋兵利用船隻往返載兵，上島來的宋兵越來越多，江南兵見大勢已去，只有少數人逃到島北，乘著那裡停泊的十餘艦江南兵船逃走，其餘的均投降了宋兵，孫震也被活捉。這一戰，共殲江南兵二萬餘人。奪得戰馬三百餘匹。最可笑的是江南本來無馬，後來由宋太祖趙匡胤贈送給江南一批軍馬。而這次俘獲的江南軍馬，有不少馬臀上還烙有宋軍馬軍的印記，於是只能算是物歸原主了。
採石肌既破，金陵門戶洞開，失去了西南屏障。曹彬、潘美便下令，排除江南兵在江中打下的木樁，清理河道，把兵船引入採石磯，又令拆除石牌口浮橋，遷至採石磯架設，準備接大軍過江，直取金陵。
採石磯敗兵逃回金陵，報告給樞密使陳喬，陳喬不敢怠慢慌忙報告李煜。李煜聽後，吃了一驚，急詔眾大臣商議。
當下清輝殿學士張洎道：“主上不必過於驚慌，據報宋後過江不過二三萬人。聞聽他們要在採石架設浮橋，運大軍過江。這長江來號稱天塹，在江上架橋之事，歷代典籍上從無記載江上可以架橋之說。宋軍把大江視同兒戲，架橋必不能成功。只要我們加強防守，滲入江南的二三萬宋兵，不難殲滅。”
李煜聽後也說道：“典籍上確未有過江上可架橋之說，孤也覺得宋軍過於兒戲。”
當下議定，派鎮海軍節度使鄭彥華，率水師一萬人，天德軍都虐侯杜真，率步兵一萬人，水陸並進，往採石磯抗禦宋軍。
那杜真引步兵到達新林寨時，正與宋兵先鋒曹
