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更始三年正月，方望見赤眉軍已經入關，頓感時機已經成熟，於是聚眾數千人，在臨涇立劉嬰為天子，自己則自封為丞相。
方望想得挺美，劉嬰雖然是智障，但從法理上講，卻是西漢王朝的當然繼承人，只要樹起劉嬰這塊招牌，天下百姓必然感激涕零，贏糧而景從，更始帝劉玄只要還稍微有點良心，也必將自動退位，改奉劉嬰為真主。
然而當下這個時代，正應了劉秀那句話，即使漢成帝復生，也不可能再為天子，更何況是隻當過幾年皇太子的劉嬰呢？劉玄聽說劉嬰稱帝之後，老實不客氣，立刻派丞相李松前往鎮壓，大破之，殺方望和劉嬰。
可憐的劉嬰，死時依然傻傻地笑著。死對於他來說，未嘗不是一種解脫。他真正的生命，早在兩歲的時候就已經提前結束。
方望全軍覆沒，只有方望的弟弟方陽僥倖逃脫，投奔赤眉軍而去。而也正是方陽這條漏網之魚，最終成為劉玄的掘墓人。
對劉玄而言，劉嬰容易對付，赤眉軍卻強大得近乎無解。此時，赤眉軍已彙集弘農，其勢直逼長安。劉玄在剿滅劉嬰之後，再命討難將軍蘇茂迎擊赤眉軍，蘇茂大敗，死者千餘人。劉玄不服，三月，再遣丞相李松挑戰赤眉軍，更加慘敗，死者三萬餘人，李松棄軍而逃，僅以身免。
赤眉軍連戰連勝，部隊推進至華陰，分萬人為一營，共三十營。
連折兩陣，劉玄再也不敢主動出擊，只得轉為被動防禦，命王匡、陳牧、成丹、趙萌領軍屯新豐，李松領軍屯掫城，以拒赤眉軍。
而在長安城中，開始瀰漫著一種悲觀情緒，認為單純靠防守，已經不能解決任何問題，要想保住長安，必須下猛藥才行。留在長安城中的四位王——淮陽王張卬、穰王廖湛、隨王胡殷、平氏王申屠建，外加御史大夫隗囂，五人一番秘密商議，決定逼劉玄退位，另外擁立劉秀的叔父劉良為皇帝。
說起來，這也是一箭雙鵰之計。赤眉軍之所以進攻長安，無非是要出當初受朝廷冷落的一口怨氣，劉玄這一退位，等於是向赤眉軍賠罪，讓赤眉軍消氣，從而為雙方談判和解鋪平道路。而立劉良為皇帝，則可下令劉秀出兵勤王，增援長安。劉良對劉秀有撫育之恩，叔侄情深，除非劉秀泯滅人性，否則不可能見死不救。
張卬等人從來就沒把劉玄當皇帝看，甚至也沒把劉玄當人看，而是將劉玄視為麵糰，想揉就揉，想捏就捏。張卬等人面見劉玄，更像是出於禮貌前來通知一聲：“劉玄，你該退位讓賢了。”
劉玄聽罷，久久不語，臉龐上的紅色卻如雲層一般不斷加厚，直至積為赤紫。
一向懦弱的劉玄爆發了！
劉玄離席而起，怒視張卬等人，破口大罵：“諸君無能，不能護衛朝廷，為朕分憂，理當退位讓賢的，正該是諸君才對！”
劉玄這一發火，搞得張卬等人很不適應，他們無論如何也沒想到，劉玄居然還敢頂撞他們。
殊不知，人類乃是一種心理暗示的動物。劉玄稱帝已經兩年有餘，宮殿、車馬、皇冠、皇袍，乃至後宮予取予求的妃嬪美女，這些在禮制上時刻宣示著天子等級的道具，都在不斷增強著劉玄的心理暗示，讓他體會到一種虛妄的力量，彷彿自己確然就是皇帝。再加上劉玄酗酒成性，每每皆在醉中，更是恍如莊周夢蝶，不知皇帝之為劉玄乎，抑或劉玄之為皇帝乎？
張卬也是火暴脾氣，衝劉玄陰笑道：“退位之事，陛下還請三思。”
劉玄越發惱怒，道：“我不退位又如何！莫非你們想弒君不成？你們以為軍隊會聽命於你們嗎？我乃大漢天子，依我看，軍隊還是會跟我走的。”
張卬等人又氣又樂，看來劉玄真是喝高了，完全忘了自己有幾斤幾兩。劉玄堅決不肯退位，張卬等人也無可奈何，只能重新籌劃Plan B。
張卬的建議，一片綠林本色：“赤眉軍一來，長安必然淪陷。與其把長安留給赤眉軍，不如咱們先把長安給搶了，載著金錢珠寶，迴歸南陽老家。萬一南陽老家也容咱們不下，大不了再上綠林山當強盜。”
申屠建問道：“那劉玄怎麼辦？”
張卬沉聲道：“劫持著一起走！”
張卬等人謀劃已定，只待立秋日便告發動。侍中劉能卿得悉張卬等人的密謀，偷偷告知劉玄。大難臨頭之際，劉玄表現出了他一生中少有的果敢和魄力，先在宮中埋下伏兵，然後傳召張卬等人，稱自己同意退位，可入宮商議退位細節。
張卬等人信以為真，先後入宮，只有隗囂
