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4月29日，第十二軍已兵臨許昌城下。
日本人對中國的“四大名著”，最熟悉的莫過於《三國演義》。第十二軍司令官內山英太郎中將就是在宜昌反擊戰中曾被陳誠打得差點剖腹自殺的那位，他起初認為，許昌是三國以來著名的“軍都”，曹操發家的地方，湯恩伯可能就在這裡，因此不惜動用三師二旅團來圍攻許昌。
素來行蹤不定的湯恩伯恰恰不在許昌，在獲悉許昌被圍後，他曾派三個軍前往救援，然而都無法進入內線。
許昌已成孤城，但即使這樣，城池也不是那麼好攻的。
守將呂公良，畢業於黃埔第六期，這是一個非常講究軍容風紀的戰將，據說大熱天上衣釦總是扣得整整齊齊，寒冬臘月也從不把手伸進褲袋中取暖。
呂公良治軍也很嚴格，幕僚常稱他有當年曹操在許昌割發代首的風範，他則坦然言稱：“我沒有曹孟德那樣的雄才大略，卻一定不會像曹操那樣叛漢不忠，在抵禦外侮的戰爭中，我會盡一個軍人的天職。”
有其將，必有其兵，呂公良的新二十九師只是個新編師，力量並不強，但他們在面對日軍重兵圍攻時，仍表現出了超常的勇氣和作戰意志。
當戰鬥進入白熱化時，軍官們身先士卒，腸子打得流出來都不肯稍有退卻，團營長直接拿大刀將衝進城內的日軍砍倒在地。
一天之後，內山司令官發現自己的部隊傷亡在不斷增加，而守軍卻異常頑強，沒有絲毫要撤退的跡象。
內山曾擔任關東軍炮兵司令官，多次嘗試過將炮兵前移直接支援步兵的打法。進攻受挫後，他將山炮推前，進行直接瞄準射擊，這樣許昌城終於被開啟了缺口。
城池眼看守不住了，5月1日，湯恩伯同意呂公良分路突圍。
突圍前，呂公良眼含眼淚，下令將本師軍旗予以燒燬，以免落入日軍之手，使部隊蒙受恥辱。
包括呂公良在內的高階軍官後來大多在突圍中陣亡，日軍為呂公良建了一座墓，當新二十九師被俘士兵路過此墓時，全都伏地痛哭，看守他們的日本衛兵亦無法禁止。
岡村說過，要知道湯恩伯究竟在哪裡，唯一的辦法就是包圍其分屬部隊，到時他不可能不去救。
湯恩伯要救許昌，就不能不與呂公良進行電報聯絡，其電報全部被岡村截獲並破譯，而正是這些電報暴露了湯恩伯的作戰計劃和所處位置。
湯恩伯的真正意圖是，將湯集團一分為二，包括呂公良新二十九師在內的南集團負責在許昌牽制日軍主力南進，作為主力的北集團則從登封山區攻向鄭州，那裡是內山第十二軍的側背，兵力薄弱，可一擊即中。
原來湯集團主力在登封，而且已握有勝券。
這一戰策毫無疑問是可以讓岡村看到心裡發涼的。如果它能順利實施，湯恩伯就算救不了許昌，也完全可以從背後打到他狂吐鮮血。
岡村立即轉換策略，下令內山在攻下許昌後，仍遣部分兵馬沿鐵路南進，以麻痺湯恩伯，同時“華北方面軍”主力卻悄悄地向登封疾進，以包圍湯恩伯北集團。
起初，日軍在登封山區的作戰過程並不順利，且連遭打擊，其中湯恩伯第十三軍的戰鬥力再次給岡村留下了深刻印象。
第十三軍裝備上乘，每連有四到五挺捷克式輕機槍，每團還有十二挺重機槍，所以他們作戰時，喜歡先將日軍吸引到陣地前，然後再使用正面及交叉的濃密火力進行殺傷，劣勢的小部隊一旦被其夾住，幾乎就是死路一條。
除此之外，這支部隊還擁有精銳主力通常具備的那種傲氣。在撤退時，已負傷難以行走的官兵，為了不致被敵所俘，寧願以手榴彈集體自殺，而一般的中國軍隊通常是難以做到的。
相持不下，就得用絕招。
這個絕招，岡村早就準備好了，那就是他在修改作戰計劃草案時隱藏的特種部隊：戰車第三師團。
這支重甲兵團其實早就過了黃河，但岡村始終把它隱藏在鄭州以北，為的就是等湯集團主力露面。
在很長一段時間裡，日軍坦克都是分屬各師團使用，即使南昌會戰時，岡村首次組建戰車集團，也只屬於偶爾的靈光一現。
後來，德國在歐洲發動閃擊戰，日本派陸軍視察團跑去一看，舌頭全伸了出來。
太帶勁了，跟人家一比，我們簡直是小巫見大巫啊。
趕快合併，坦克再也不一輛一輛用了，得聚一堆使，這便是“戰車師團”。
戰車第三師團被稱為“虎師團”
