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南京背對長江，日軍可以在北面用軍艦封鎖，炮擊。在地面上從蕪湖突進的日軍已經從西面包抄上來切斷了南京與後方的聯絡。東面和南面也被日軍合圍。南京已經成為了一座死城。
南京保衛戰打響後，南明國民革命軍先後調集了15個師不足十萬人參與南京守城戰。然而此時參與南京作戰的國軍各部隊不管是兵員素質還是士氣已與淞滬會戰之時不能相提並論，部隊戰鬥力嚴重下滑。
南京南明國民革命軍衛戍部隊包括，第2軍團徐源泉第41師，第48師。第66軍葉肇第159師，第160師。第71軍王敬久第87師，第72軍孫元良第88師，第74軍俞濟時第51師，第58師。第78軍宋希濂第36師，第83軍鄧龍光第154師，第156師。教導總隊桂永清，第103師，第112師等14個師。憲兵司令蕭山令的2個憲兵團。炮兵第8團1營，炮10團1營，輕戰車10輛，城防通訊營，防空司令部27門高射炮，特務隊。參戰的部隊基本上全部都是淞滬大戰的戰場上，撤退下來的部隊。說白了，全都是殘破部隊，南京的14個師南明國民革命軍實際上只有81萬人，其中還有3萬人是臨時拉的壯丁，全然沒有受過任何訓練。而且火力貧弱，實力上根本無法阻擋日軍重集團一擊。
南京的環形陣地是南京警備司令部修建的，但是設計者缺乏現代戰爭的經驗，工事的位置不隱蔽，不大注意斜射和側射以及縱深。大多在高處的山頂和陵線等位置設定，而且槍眼做的也太大。很容易被炮火摧毀和突破。南明國民革命軍的部署是，第74軍防禦牛首山，第88師防禦雨花臺，第87師防禦江南鐵路以北，教導總隊防禦紫金山，第2軍團防禦烏龍山，第36師防禦幕府山，第66軍防禦大水關，第83軍和第36師1個團在青龍山，龍王山掩護。鎮江的第103，112師向南京增援。
從12月1日開始，日軍持續轟炸南京城，將中華門，水西門附近炸的沒有1座完整的房屋和街道。12月4日在句容以東40裡的地方，在江南灰色陰沉的冬日中，日軍便衣偵察隊與南明軍前哨部隊發生了短暫的交火，南京作戰外圍戰從此開始了。12月5日，日軍的各個小部隊開始從間看書？網小說隙穿插與國軍第66軍發生交戰，在幾處陣地上甚至出現國軍全部打光的壯烈場景。
日軍在東面沿著太湖前進的是鳩彥王的上海派遣軍第3師團，第9師團，第13師團和第16師團，第11師團第10旅團。從南面進發的是柳川平助中將的第10軍的第8師團，第114師團，第6師團，第5師團第9旅團。日軍參戰的有6個師團，1個旅團，獨立2個野戰重炮旅團另3個野戰重炮，攻城重炮兵聯隊，7個攻城重炮兵大隊，1個重型臼炮大隊，1個重炮中隊，16個高射炮隊和3個後備山炮隊，21個獨立汽車隊及其他支援部隊。
30萬日軍攜帶著包括240毫米榴彈炮，150毫米加農炮等重炮在內的大炮高射炮超過700門，速射炮，步兵炮，迫擊炮和擲彈筒超過2000門以及300輛戰車裝甲車。以絕對優勢從三面向南京的數萬國軍殘破部隊直壓下來。
南明軍隊在南京保衛戰中的抵抗是激烈的，表現是英勇的。在淳化鎮、光華門、楊坊山、紫金山、中華門、賽公橋、雨花臺等地南明軍隊與日軍發生過激烈交戰。以淳化鎮為例，當時駐守南京東南淳化、方山一帶的是王耀武第51師，自12月5日起，攜優勢炮火的日軍114師團，對防守淳化鎮的51師的正面陣地則以飛機炮火連日轟炸。其步兵又復猛烈攻擊，戰況異常慘烈。從5日到7日51師官兵傷亡達九百餘人，但士氣依然旺盛，陣地也很穩固。日軍猛攻淳化十多次而未得逞。8日早晨，日軍又增加了兩千多人，大炮十餘門，其正面部隊在飛機、炮兵、坦克車掩護下向淳化猛攻。51師守軍奮勇抗戰，殺敵甚多，陣地屢失屢得，傷亡甚大，301團代團長紀鴻儒負重傷，連長傷亡9員，排長以下傷亡1400餘人。305團團長張靈甫負傷，連長傷亡5員，排長以下傷亡600餘名。由於沒有後援兵力，該鎮於午後4時失守。
南京保衛戰開始後，日軍三路進攻勢如破竹，南京外圍戰略要地相繼失陷。很快日軍就突破南京外圍一線防禦陣地。12月9日，日軍進抵南京城下，並用飛機向城中投撒日“華中方面軍”司令官松井石根致南明守軍的最後通牒，進行勸降。南京衛戍司令唐生智對松井的最後通牒不予理睬，並於當日下達了“衛參作字第36號”命令作為回答。內容為：“本軍目下佔領復廓陣地為固守南
