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大興城
天門關的城門一被開啟，楊勇的十五六萬大軍可勁兒往裡灌。這下楊素的兵將抵擋不住，被殺得四散奔逃，屍橫遍地。
李密一看大勢已去，也找不到王伯當了，但顧不得許多，和楊感保著越王楊素，帶著殘兵敗將從南門逃出，一口氣跑出四五十里，看看後面沒有追兵，他們才停下來。
一查點人數，兩萬餘人馬，眼前不到六千人，還有不少掛彩的。戰將也有不少陣亡的，連副先鋒王伯當和總兵官鮑大旺都沒跟上來，李密驚懼地問軍兵。
有軍兵答道：“回軍師，王伯當造反了，殺了鮑總兵，反出天門關去向不明。”
“啊？你待怎講？”李密不相信這是真的，但好多軍兵都這樣說，且親眼所見，李密面對越王楊素不滿的眼神，不無尷尬地道：“不可能的……怎麼會這樣？……”
楊素這時氣也喘得差不多了，睨了李密一眼道：“軍師，這就叫知人知面不知心。不過，軍師不必擔憂，本王決不會把你和王伯當相提並論的。王伯當投降賊人，誅殺朝庭命官，完全乃他一人之行為，罪在不赦，回頭奏請皇上定當嚴懲。眼下，我們慘敗如此，當何去何從呢？”
李密趕緊施禮道：“謝王爺包容。賊人勢大，前邊的渭南小縣，無險可守，依卑職之見，退回京師吧，保護皇上要緊。”
“好吧，也只有如此了。”楊素採納了李密的建議，帶著五千多殘兵敗將，敗退京城。
王伯當一怒之下殺了鮑大旺，殺了散了鮑大旺的同黨，但這時，楊勇的大軍已經攻到城裡，全都打亂套了。
王伯當腦子冷靜下來，既不能投靠楊勇與李密為仇對陣，那樣對不起朋友，也不能找李密再與楊勇交戰，那樣等於自投羅網，最後王伯當一咬牙殺出城去，奔河南老家去了。
等離開戰場十幾裡了，喊殺聲漸去漸遠，王伯當勒住戰馬，回望天門關的方向，默默唸道：“大哥，鮑大旺加害小弟，小弟無奈盛怒之下斬之。楊素不辯是非，長此下去必為之所害，也累及大哥。原諒小
