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內得到訊息趕回來，大將龐德在考慮再三後，決定帶著馬騰突圍。
好在涼州產馬，馬比人多，隨便在城裡一收羅，就得到了幾百匹俊馬。龐德此人有勇有謀，他讓幾千普通步兵在城牆上牽制韓遂軍，自己卻突然帶了三百精騎，揹負一人，突圍出城去。
韓遂軍看龐德背上那人就是馬騰，立刻縱兵追擊。
這時候西涼軍的沒紀律性就體現出來了，由於韓遂暗中懸賞十匹馬一百頭牛，捉拿馬騰，所以一看到馬騰的身影，這些韓遂軍不管是步兵還是騎兵，全都不顧軍令的瘋狂追了上去，根本沒再去管剛才的城池。
等到幾千韓遂騎兵將龐德的兩百多精騎圍困在一個小山丘上的時候，龐德卻突然做出了一個讓韓遂軍士兵大驚的事情，就是將身後背的人往地上一推，任他倒在地上。高聲笑道：
“哈哈哈！韓遂老賊，你中了某家金蟬脫殼之計了！”
原來馬騰剛才還在城中，如今韓遂大軍被龐德引走，他反而可以輕鬆離開了。
帶頭的韓遂大怒，他也不是沒想過剛才那人是否真是馬騰，無奈手下計程車卒沒等自己命令就追了上去，讓自己連再考慮一下的時間都沒有。現在看地上那人的樣子，分明就只是一個穿了馬騰軍甲的普通百姓嗎。
“上！都給我上！誰殺了龐德，剛才的賞賜照樣給！”韓遂大叫道。
只要能殺了這個龐德，也能讓馬家少一臂。
但龐德本事又那裡是這些普通的西涼騎兵能擋得住的。沒有了身後的累贅，龐德立刻帶了兩百多精騎朝韓遂衝去，逼得韓遂將大部分人馬調過來保護自己，讓包圍的陣勢大亂。然後龐德趁亂挑選了陣型薄弱的，輕鬆的率領兩百精騎突圍離開。
韓遂唯一的收穫只是留下了一百騎的性命，但他也為此付出了幾百騎的傷亡，這樣的得不償失的結果，實在讓韓遂無法接受。
當他正準備調集大軍繼續追擊，以便活捉馬騰來要挾馬超時，卻突然得到武都傳來的訊息，王奇軍的張飛率領一萬騎兵、三萬步兵、三萬羌兵，共計七萬大軍，前來進犯涼州。
韓遂心狠手辣，也老奸巨猾。想到自己剛好�
