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義大利的軍事裝備並不比德意志落後多少，只是在空軍方面比較空虛。隆美爾沒有明白十五萬的義大利軍隊怎麼會被盟軍的兩個師在後面踢屁股沒命地潰逃？當得知盟軍只距離港口不足二十里時，他只有硬著頭皮帶著麾下的三個師前往阻擊，沒想一接戰之下竟是很快擊潰了氣勢洶洶追趕而來的盟軍，這總算讓他鬆了一口氣，沒有在剛剛踏上非洲的土地馬上被驅趕下海。
接下來，隆美爾利用短暫的半個月時間整編了不斷潰退下來超過的十二萬義大利軍人，索性的是義大利軍隊在後方還有充足的軍備，不然還真不知道局面該怎麼控制。
他取得國內的同意後，以三個德意志師為主力，配合剛剛整編的三個義大利師展開了反擊。這次軍事行動意在將盟軍驅離重要的兵力運輸港，恢復區域性的補給線。
戰事的發展很大一部分出乎隆美爾的預料，原本以為會是一場苦戰的料想被一場又一場輕易的勝利取代。在義大利軍人面前表現得極為英勇的盟軍，他們在德意志軍人攻擊下顯得是那麼地脆弱。所發生的事情讓許多德意志將領難以理解，他們只能訕訕地笑說：“我們是他們的剋星，而他們卻是義大利人的剋星。”
只是短暫的三個月，隆美爾以狂風暴雨的姿態幾乎完勝非洲戰場的盟軍，在他指揮下的義大利軍人發生極大的轉變，難以想象這些原本被評價得一文不值的義大利士兵在隆美爾的直接指揮下怎麼會變得那麼地英勇善戰。或許？這隻能歸咎於義大利軍官的問題，並不是士兵畏戰怕死？
鑑於歐洲大陸戰場的順利，德意志第三帝國在準備不列顛戰役的同時也加大了對非洲戰場的支援，擁有後續支援的隆美爾再次發揮出高超的指揮能力。
隆美爾命令第5裝甲師指揮官施特萊徹將軍率該師先頭部隊從錫爾特出發，沿海岸線向東進行探察。施特萊徹輕而易舉地向東推進了880多公里。
此前，隆美爾的進軍只不過是改善自己的防禦姿態，但輕易的成功和英軍的過分謹慎使他改變了想法，他開始準備做非洲的征服者了。
他在寫給柏林的信中宣稱：他的第一個目標是奪回利比亞東部地區昔蘭尼加，第二個目標是埃及和蘇伊士運河。他不顧來自德意雙方最高當局的反對和自己的兵力極為有限的客觀事實，斷然向英軍發起進攻。3月31日，隆美爾攻陷了利比亞北部重要港口卜雷加，4月2日佔領了利比亞北部重要城市阿杰達比亞。
原來認為德意方面不會發動大規模進攻的韋維爾慌忙下令英軍全線撤退，以免剩餘的部隊遭到殲滅性打擊。
4月3日，英軍放棄了昔蘭尼加首府班加西，並在撤退時炸燬了所繳獲的4000噸義大利炸藥，使該城陷入一片火海。
4月4日，隆美爾的部隊分路繼續前進。此時，澳大利亞第第二裝甲師還滯留在邁基利和姆蘇斯之間的地域。隆美爾令第5裝甲師加速挺進邁基利，而較小的一部兵力前往姆蘇斯，分別實施平行追擊。他又派第8機槍營攻佔德爾納，切斷邁基利和姆蘇斯之間的道路，封鎖巴爾比亞大道。
4月8日，邁基利被施特萊徹的第3裝甲旅被全殲，包括師長、旅長在內的第8機槍營等部也攻克了德爾納，英軍司令尼姆及前任奧康納等英軍高階指揮官成了階下囚。至此，隆美爾在不到兩個月內就扭轉了北非戰局，佔領了除託卜魯克外的整個昔蘭尼加地區，在沙漠上揚起了隆美爾式的旋風。
攻佔邁基利後，隆美爾就命令部隊：不許休息，不得打掃戰場，全速向託卜魯克要塞挺進。託卜魯克是昔蘭尼加最具戰略意義的港灣，對隆美爾來說，佔領託卜魯克，就獲得了良好的補給基地。對英國人來說，若丟掉託卜魯克，就很難擋住隆美爾乘勝攻入埃及了。
託卜魯克要塞不愧被英國人稱呼為“敵人的肉中刺”，該要塞的防禦工事是意軍構築的，十分堅固。駐守在這裡的英軍共計6個步兵旅，4個炮兵團、2個反坦克團，共36000人。
在所有軍事觀察員以為隆美爾很難拿下託卜魯克要塞開啟通往埃及的大門時，不得不說上帝保佑隆美爾，他的元首鑑於進攻不列顛的戰備已經充足，從地中海向隆美爾輸送了兩百輛實驗型的黑豹坦克以及相關的實驗型轟炸機。
有了強大的裝甲力量和航空部隊，對於隆美爾來說並非只是如虎添翼那麼簡單。這位已經漸漸有“沙漠之狐”美稱的將軍，他再一次表現出其不輸於名將潛質的部署和調配能力，利用強悍的轟炸機制和靈活的裝甲部隊撞開了通往埃及的大門。
控制蘇伊
