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在劉表死後，建議劉備主動採取措施，去襄陽見劉琮，抓住機會自立為荊州之主，然後派人聯絡江東，共同對抗曹操。可劉備不聽，他告訴諸葛亮，我不忍這樣做呀，因為我與劉景升是兄弟。我不能在他死後去欺負他的後人！其實，在劉備看來，能用仁義手段獲取荊州。就不能去做小人，要想得到荊州。還是不要給別人留下欺負宗親的惡名為好。這些年，他一直以仁義之名籠絡荊州人心，這種關鍵時刻，仁義之名更不能丟。可蔡瑁等人不是糜家兄弟和陳登之輩，不會給他這種機會。不僅不給他機會，還想借刀殺人，因此，當劉琮好心地讓人通知劉備他已經投降曹操了的時候，曹軍都進入新野了，距離樊城都不遠了。劉備大吃一驚，思前想後，只能帶上所有的手下向南跑路，他是打死也不會屈服於曹操地。當然。劉備也不是純粹的跑路，他讓關羽帶著甘寧先行一步，順江而下。準備先曹操佔領重地江陵，尋求翻身立命的機會。
劉備地逃跑行為引起一連串的反應。首先是樊城民眾。3^Z中文網；手機站wap；z…z…z…c…n．com更新最快。失去了守護他們地軍隊，又聽說曹操及其兇殘。驚恐之下，紛紛跟隨劉備過河南逃，其次是襄陽城裡城外的傾向劉備的人士，他們對蔡瑁張允等人的報復手段極為了解，又噁心曹操，這些人中，還有不少是從中原或徐州避禍而來，對曹操曾經的惡性記憶猶新，因此，也紛紛拖家帶口底跟著劉備走。劉備一行越走身邊聚集地人越多，等到襄陽城下的時候，浩浩蕩蕩的隊伍也很壯觀了。劉琮得到劉備要見他的訊息後，心懷愧疚的小孩急忙跑到了城牆上，想勸勸自己的叔叔，不要和曹軍作對，投降算了。可小孩一看城牆下面，頓時就嚇的不敢露面了，那麼多人呀，這位叔叔是來見我說話的，還是要攻打我的城池呀，小傢伙縮在城牆下，聽老叔在城外連喊帶叫地發脾氣，就是不露面。蔡瑁到了城牆上，看看外甥發青地小臉，再看看城外氣紅了臉皮的劉備，他樂了，吩咐小兵，讓劉備罵，這裡不許有人搭理他，更不許開城門。
劉備一肚子的話要說，沒人理睬，不破口大罵才叫怪。罵了一陣子，沒反應，他身邊就有人忿忿不平地進言：您不如帶著我們打進襄陽，把劉琮和他地手下一起帶去江陵，留給曹操一個空城。劉備長嘆一聲：“劉荊州以前曾經對我說，他若是有個萬一，就請我多多照顧他的後人，我不能做背信之事呀！這不是君子所為，死後也無法去面對劉荊州呀！”劉備身前身後地人紛紛稱頌劉備地仁義，那些跟隨劉備的人更是感動地一塌糊塗。其實，劉備講這話不僅是表現自己的仁義，他有自己的心事呀！曹操馬上就過來了，攻打襄陽可不是一天兩天能拿下的事，憑藉他身邊的這些將士，面對襄陽城的防守，能不能拿下，拿下後能不能守住都還是一個問題。就算拿下了，劉琮也會被他嚇壞，也不可能心甘情願地跟他走，與其帶上個大麻煩，還不如自己走吧。因此，劉備發洩了一通後，氣呼呼地帶著一幫人繼續逃命。
劉備離開襄陽城外走了沒多久，襄陽城門開啟，一個莽撞的傢伙衝出來大喊劉豫州進來，劉豫州回來。這是誰？正是魏延。魏延此時不過是一個守門的軍校，出身低微，不被上面的將官看重，聽說劉備是一個不計較出身，看重個人本事的主子，他早就有心投靠，眼下看劉備路過襄陽而被拒絕入城，他憤憤不平，私自開啟城門，要讓劉備進城。劉備手下的人聽到了魏延的呼喊，急忙對劉備說有人讓您回去。劉備想了一下，搖頭讓手下別去理會，興許是蔡瑁等人的毒計。手下人覺得有理，於是沒人理睬魏延，繼續走他們的。他們是走了，魏延倒黴了。張允巡城，聽彙報說有這麼一個人，居然想把劉備放進來，他火冒三丈，立刻命令守城官兵關閉城門，然後把魏延的家眷抓來，不顧魏延在城外請罪哀求，將其老母和妻兒殺了。魏延眼睜睜地看著親人頭顱落地，卻無任何辦法，只能含恨而去。
劉備離開襄陽後，沿途跟隨他的人越來越多，附近的居民和寒門士子都來了，到後來，十多萬老百姓拖兒帶女地跟著部隊走，弄的劉備他們是日行不過十里，那像逃命，連逃荒的都比他們跑的快。這時，劉備手下的人著急了，這是在逃命呀，趕緊向劉備進言：“我們必須火速前進，才能保住江陵，如今雖然擁有大批的人，但都是老百姓，沒幾個能打仗的，萬一曹操的人馬趕上來，我們怎麼辦呀！”劉備看看眼前的情景，嘆口氣：“要成大事，必須以以人為本，這些人願意跟我走，是出自真心的，我若棄之，怎麼忍得下心呀，也會失去了人”劉備的仁義讓大家感動，可走不快還是走不快，大家沒法子，只好慢慢走
