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以說辭，曹操看後感嘆不已，於是收兵回許都。
曹軍既退，孫權復與眾人商量攻取荊州之事。張昭道：“不可妄動兵，我若一動，曹操必然再興兵前來，總是不得力的。且現在荊州尚有關雲長、張飛、諸葛孔明和梁山宋江軍，勢力非常，我卻是方經大戰，兵力疲憊。不如修書一封與劉璋，告密說劉備連線東吳，欲取西川。劉璋聞言必怒。待他兩軍在益州內開戰，劉備無暇東顧，我再取荊州，可萬無一失也。”孫權大喜，便派遣呂範為使者，悄悄往西川來。
再說劉備在葭萌關駐紮半年有餘，多多結交百姓，民心漸漸欣然。聞得曹操興兵去攻打東吳，便與龐統商量。龐統道：“曹操與東吳交戰，兩相疲憊，我等正好起事。此時民心已然順我，軍馬也養息夠了，主公勿要遲疑。”劉備道：“只是如何起兵？”龐統道：“先只說要討伐漢中張魯，向劉璋借二萬兵馬，十萬斛糧食，他若肯借，則再打算。”劉備然之，於是修書到成都，向劉璋求借兵馬、糧草。
再說劉璋在成都，收到孫權密信，大驚，召集部下商議。許靖道：“此顯見得是孫權陰謀挑撥，欲敗壞主公與劉玄德關係，他好從中漁利。”黃權道：“雖然是挑撥，說得倒也不無道理，主公宜多加提防。”劉璋怒道：“黃公衡，汝於我兄弟之間，究竟有何成見？毋再多言！”黃權長嘆一聲，步出門去。劉璋與其餘文武正在商議，又報有葭萌關劉備書信送到。劉璋拆開看時，求兵二萬，糧十萬斛，以討伐張魯。群臣看了，皆道不可。張任憤然道：“主公若給劉備糧草兵馬，是干戈倒持，助虎傷人也！”劉璋道：“玄德我兄，年初才殺退了張魯，於我益州有大恩。”劉璝道：“主公，那劉備在葭萌關，兼領馬超兵馬，已有五六萬大軍，其勢甚險。今又要主公再撥兵馬，必有異圖！”劉璋盡力想了一想，道：“公等先退，容某再思索。”於是眾人皆退。劉璋自個想了半夜，教發老弱兵丁四千，糧米二萬斛去與劉備。
次日，黃權求見道：“主公，聞說劉備來書求借兵馬糧草，萬不可與之。”劉璋笑道：“我自曉得，已分撥了四千弱兵，二萬糧米去也。”黃權聞言大驚道：“主公！劉備要求，本是無理，主公正言拒絕，有何不可？今與他二成，是反授人以柄也！”劉璋道：“然如之奈何？”黃權道：“事到如今，趕快調集兵馬，往涪城加緊守備，莫叫他進了川中大道，威脅成都也。”劉璋猶豫道：“玄德是我兄，當不致如此絕情也。”黃權氣得捶胸頓足，搖頭而出。
劉備再葭萌關，一面整頓軍馬，一面只待成都訊息。忽報兵、糧送到，劉備看單據上說是四千兵馬，二萬斛米，大怒，扯碎單子道：“吾為汝禦敵，費力勞心。汝今積財吝賞，何以使士卒效命乎？”使者惶惶而退。劉備餘怒未消，便把此事通告全軍，叫整頓人馬，預備西進成都。
又說那涪城白水軍都督楊懷、高沛，接到張任書信，叫小心提防劉備，於是不敢放鬆。這邊劉備發怒，使者先走，途經涪城，告知楊懷、高沛。二人聞言，更加警惕。次日早上，忽聽城下嘈雜。登城看時，數千步卒衣甲不全，奔逃到城下，大叫開門。楊懷問道：“你等是何處士卒？來此作甚？”為首的道：“我等皆是成都人馬，劉大人叫來葭萌關相助劉備，不料劉備嫌兵少，要把我等盡數坑殺。訊息走漏，因此眾人逃奔到此，乞求都督接納，救我等一命！”說完，城下數千人皆跪地哀哭。楊懷聽了正沒主意，山坡背後殺聲大作，數路人馬衝殺過來，為首大將正是魏延。那城下數千逃卒，個個恐慌，近的紛紛以頭撞牆撞門，兼有號哭如瘋癲者。楊懷看得不忍，慌忙叫開城門放入。於是數千敗卒一擁而入，方才進去，魏延已殺到城下，大罵道：“楊懷，我等追捕軍中逃卒，你為何包庇隱匿？快快交出來，不然踏平涪城，叫你骨肉如泥！”楊懷反罵道：“汝等心懷叵測，欲要佔我西川河山，先屠殺我川中子弟，豈能叫你得逞！”魏延大怒，便叫攻城，城上亂箭射下，劉備軍不能得手，只好退去。楊懷、高沛哈哈大笑。
中午，劉備大軍亦到，將涪城團團圍住，只不進攻。楊懷、高沛不敢輕視，只在城山嚴守。那逃進城的數千散卒，一個個飢疲交頓，都叫煮了米粥，敖了肉汁，飽吃一頓，然後發給兵器衣甲，編隊協防。
到未時，不見動靜。高沛、楊懷在城頭小寐，忽聽城下嘈雜聲大起。急急看時，只見一幫今早進來計程車卒，正在城門口奮力廝殺。為頭一個大漢，披頭散髮，手持雙刀，所到處血光四濺，人屍倒地。片刻之間，殺到門口，砍斷門栓。外面劉備軍一擁而入，於是城上城下，殊死廝殺。楊懷
