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六月初，曹操於昌邑誓師出兵。離開昌邑時，曹操握著張邈的手，把自己一家老小盡數託付，“我要是死了，請孟卓兄給我妻兒一口飯吃。”
曹操率十五萬大軍，由任城而下，直攻東海、彭城，半月之內，連克十城。
兗州軍所到之處，雞犬不留，徐州百姓驚駭至極，四散而逃。
曹操以為自己連續屠城，就可以震駭徐州其餘郡縣，可以迫使他們早早投降。曹操以為自己殺光了徐州流民，就可以節省糧食，可以避免流民暴*，但他太小瞧徐州人了。徐州的郡縣和百姓被曹操的血腥屠殺激怒了，他們拒不投降，寧願被屠城也拒不投降。陶謙死守東海郡治郯城。曹操的大軍竟然在五個月內都沒有攻下。曹操攻打下邳郡的取慮、睢陵、夏丘三城時遭到了徐州軍民的重創。曹操因此大怒，把三城殺了個雞犬不留。
徐州在曹操連續兩個月的攻擊下，幾乎變成了廢墟，大軍所過之處，幾乎沒有留下生命。徐州五郡除了琅琊郡和廣陵郡因為地理位置的原因暫時沒有遭到荼毒外，其餘彭城、東海和下邳三郡幾乎全部被曹操佔據。
袁術此時就在緊鄰下邳郡的揚州九江郡，他知道曹操打下徐州後的下一個目標就是自己，所以他急忙派人聯絡豫州刺史袁微、沛國相袁忠、陳國相高翔等人，把曹操在徐州的所作所為添油加醋地說了一遍。如果你們再不阻止曹操，以他這種百倍千倍於董卓的暴虐，將來被殺的一定是我們袁閥。這個閹人的後代是個瘋子，是個殺人狂，趁他現在羽翼未豐的時候，趕快把他殺了，否則我們離死不遠了。
雖然袁術當初殺了袁遺，擊敗了袁忠，和袁紹再次反目成仇。但袁閥子弟之間畢竟有著深厚的血緣關係，彼此之間有著牢不可分的利益需求。在這個關鍵時刻，袁閥的態度馬上轉變了。曹操如果只是一頭不聽話的狗，袁閥可以接受，但曹操如果是一頭咬人的瘋狗，袁閥就要痛下殺手了。
袁術給張邈去信，一是為了重修舊好，二是想試探一下他的心意，看看他是否願意推倒曹操。在曹操和張邈之間，袁術寧願選擇張邈做兗州牧，做自己的朋友。曹操這個閹人的後代，現在看起來不但野心和**極大，而且手段非常血腥殘忍，實在不宜共謀大事。
張邈和兗州諸多大吏也被曹操的暴行驚駭了，他們絕沒有想到曹操會是這樣一個人。如果一個人僅僅為了替自己的父親報仇，而不惜殺死數十萬無辜百姓來為自己的父親陪葬，這種人根本不是人。古往今來，除了幾個有名的暴君，尚沒有哪個臣子做出這種人神共憤的事。退一步說，就算曹操是為了圖謀霸業，但僅僅為了佔據一個徐州，就用得著殺數十萬無辜百姓嗎？有這樣建立霸業的人嗎？
張邈沒有回信，他請潁川太守臧洪秘密趕到了九江。
臧洪帶著袁術的意見返回了陳留，張邈沒有立即答應。他和曹操是多年的朋友，他還想勸勸曹操。如果曹操願意放棄攻打徐州，願意放棄在徐州的殺戮，他還願意支援曹操。
八月中，曹操帶著幾千人馬回到了豫州，此刻曹軍的主力依舊在徐州攻城拔寨。
曹操回到豫州的目的不是撤軍，而是為了說服豫州和兗州大吏為其籌措糧草輜重，幫助他度過這個最關鍵的時刻。曹操明確告訴張邈等人，再有兩個月，徐州就是我的了。有了徐州的錢糧，幾年後，我們實力大增，既能北拒曾炩，也能西進勤王。
張邈、臧洪、吳資、郭貢、劉翊、滿寵等兩州大吏百般苦勸，但此時，徐州的仗已經快結束了，徐州五郡就在手中握著，曹操怎會捨棄？他和程昱、毛玠、戲志才等人也是苦口婆心地勸說張邈等人，就差沒有下跪磕頭了。
曹操眼見勸說無效，斷然下令罷了臧洪的官職，把他關進了死牢，以此來震懾兩州大吏。陳留名士、前九江太守邊讓為臧洪求情，並當眾指責曹操的暴行，把曹操大罵了一頓。曹操大怒，命人把邊讓拖到堂外，用馬鞭把他活活打死了。張邈等人果然不敢再說話
第四章 混亂局勢（一）
曹操從七月上開始，再度攻擊徐州。他指揮軍隊先後拿下了琅琊，佔據了半個廣陵郡，把陶謙死死圍在郯城。陶謙堅守三個月之後，終於放棄了郯城，率軍南撤。曹操率軍追擊，在郯城附近擊敗了斷後阻擊的臧霸。
徐州的局勢越來越惡劣，臧霸有心無力，連戰連敗，一萬人馬幾乎喪失殆盡。
八月上，陶謙帶著殘兵敗將逃到廣陵郡的高郵城，曹操率大軍隨後追殺，徐州眼看就要成為曹操的囊中之物了。
陶謙至此已經徹底
