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到彭越那兒去了。項羽知道陳餘是個名士，打仗也有水平，有他幫助彭越，難怪彭越的膽子大了起來。
“桓楚恐怕不是陳餘的對手。”項羽擔心起來，“我要親自趕過去對付陳餘。”
范增皺皺眉，沒有說話。項羽立刻下令準備拔營的諸將原地等候，留下范增和龍且等人守住大營，他親自帶著一萬精兵火速趕往鉅野澤。 在半路上，他接到了桓楚戰敗的訊息。桓楚在鉅野澤找了三天，人困馬乏，然後被彭越偷襲了。損失雖然不大，但是士氣受了很大的影響，桓楚無奈，只得退出鉅野澤，等待援兵。
項羽大怒，他分析了桓楚等人的戰報之後，認定彭越就駐紮在鉅野澤西的黎城一帶，於是一面命令桓楚在原地待命，一面帶著人馬直插黎城、稟丘。果不其然，連戰連勝之後的彰越正在黎城休息，聞說項羽親自趕來，彭越準備和項羽一戰。陳餘勸他說，你跟項羽打？項羽在鉅鹿大破三十萬秦軍，你這點人夠他吃？你能打贏曹咎、桓楚，不是你的人戰鬥力強，是因為你熟悉鉅野澤的地形，留開了鉅野澤，你什麼也不是。別說項羽了。桓楚就能打得你滿地找牙。彭越不服氣，擺開陣勢和項羽打了一仗，結果比陳餘說得還慘，一千多人連泡都沒翻元二刁吃掉得彰越腳快，看風向不對，帶著百“代奸頭就跑進了鉅野澤，算是撿了一條命，這次他學乖了，就在鉅野澤裡亂轉，不和項羽照面。項羽和桓楚一樣。在鉅野澤繞了兩天。連彭越的後腦勺都沒看著，無奈之下，只得撤兵。好在他一戰幾乎全殲了彭越的人馬，彰越只剩下百十人。也犯不了什麼事。可惜的是彭越臨走的時候一把火把搶來的糧食全給燒了。項羽仗雖然打贏了，缺糧的問題還是沒解決。
項羽萬般無奈之下，只得撤回彭城。陳餘趁著這個時候，帶著彭越趕到臨淄面見田榮。他對田榮說。項羽無道，分封諸王舊將為王。自己佔了最好的地盤，卻把原先的王分封在差的地方，十分不公平。齊國的事情大王你自己一清二楚，我就不多說了。趙國的情況也差不多。趙王歇呆在代郡。而張耳卻在東垣為趙王，這太不象話了。請大王支援我一些人馬，我回去恢復趙地，然後與大王合力對付項羽，大事可成。至於彭越。這次要不是他偷襲了項羽的糧道，想必大王也不可能再呆在臨淄了，請大王支援他一些人馬讓他繼續為大王效勞。
田榮也不傻，他和項羽交了一仗敗一仗，一仗比一仗慘。要不是項羽糧草接濟不上，他現在就是願意做膠東王也不行了。因此他二話不說，立刻答應了陳餘的要求，借給陳餘一萬人，又給彭越三千多人，無數的糧草，還給了一個將軍的稱號。三人立誓，一起和項羽作對到底。
接下來，陳餘率兵渡河攻擊東垣，要論年齡和名聲，張耳超過陳餘，可是要論打仗，兩個張耳都不是一個陳餘的對手，再加上齊國在旁邊打邊鼓，張耳很快就頂不住了。不到兩個月的功夫，陳餘就把張耳打得一敗塗地，張耳父子逃出恆山，到河東郡向項坨求援。陳餘接回了任代王的趙歇，在邯鄲復任趙王，趙歇為了感謝陳餘，把自己的代王讓給了陳餘。陳餘做了代王，還擔任趙國的大將軍。掌管趙國的兵馬，胸裡憋了很久的怨氣算是洩了個痛快淋漓。
陳餘驅逐張耳的時候，彰越也鬧得歡騰。他吸引了上次的教。再也不跟項羽面對面的開打了，三千多人來無影，去無蹤，神出鬼沒。在南到大梁，北到東阿，東到戚縣，西到白馬的範圍內遊蕩，看哪兒有空子，衝上去搞一下就跑。項羽連派數將圍剿他。都沒有能夠抓住他，親率大軍出擊，彭越又躲起來了。氣得項羽跳腳，卻又無可奈何，正當準備重兵圍困的時候，齊地又鬧騰起來了。田榮趁著項羽圍剿彭越的時候，擊敗了項羽留在濟北等人的人馬。重新佔領了整個齊地。
項羽怒不可遏，扔下彭越不管，取道東海郡，避開彭越的騷擾。直撲琅琊郡，連戰連勝，再次掃平了薛郡和濟北郡，把田榮打得抱頭鼠竄，望風而逃。
項羽這次沒有再向北攻擊。他掉過頭來。向西攻擊，與此同時。他命令河南王申陽、殷王司馬田、韓王成一起出兵，協助圍剿彰越。同時命令項住出兵趙地，攻擊趙王歇和代王陳餘。不讓陳餘援助彭越。
彰越一見形勢不妙，自己有可能被項羽甕中捉鱉，鉅野澤偶爾藏一藏還是可以，可是真要讓他在裡面藏一年，只能靠摸魚捉蝦過日子。那可就完蛋了。他立即向陳餘求援。陳餘的情況也好不了多少，項儒出兵太行山，目的再明確不過了。他自保都難。哪裡還顧得上彰越。
就在萬般危急的時候，彰越想起了呂澤。呂澤走之前跟他說過。
