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太平軍有多少兵馬來襲，在一看江面上密密麻麻的都是太平軍戰船，清軍頓時像炸了鍋一般，紛紛逃命。
唐二牛領著千餘太平軍衝入清軍營內，遇到的抵抗微乎其微，太平軍高喊：“跪地投降免死！”一面向前猛衝，一名清軍把總聚齊數十清軍前來應戰，馬上被百餘太平軍圍殺，那清軍把總更是可憐的被亂刀砍死。一些膽小的清軍紛紛跪地求饒，但凡還站直身子的清軍都被太平軍格殺當場，到了最後攻下炮臺，整個營內黑壓壓的蹲滿了抱頭求饒的清軍。
江面上的戰事就有些難度，廣東水師留下數十艘快蟹船和沙船防守吳淞口，還有數十艘商船、沙船混在其中，見太平軍水師船隊殺過來，清軍水師戰船紛紛升帆往長江逃去。太平軍水師順流而下佔了便宜，陸順德、趙順平各領船隊衝上去兜截清軍水師廝殺，大船上的炮火齊鳴，小船上水兵們紛紛釋放火槍、火箭，兩、三里寬闊的江面上揮舞的旗幟、呼嘯而過的炮彈、如雨的火箭和繚亂的硝煙頓時瀰漫整個江面。
清軍水師吃虧在忽受突襲，從開戰以來，太平軍的水師都沒有參加過戰鬥，清軍水師在江面上橫行無忌，除了陸上太平軍的火炮有些威脅之外，來自水面上的威脅清軍基本沒遇上，所以廣東水師驕橫無比，吳淞口如此重要的地方只留些快蟹船和沙船防守。當太平軍船隊突然出現後，清軍水師大亂，紛紛搶著升帆出槳往外逃，清軍船隻擁擠在一起，互相阻擋了水路，亂成一團。
由於清軍船隻密集，太平軍大船上的火炮�
