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宇文純有一點說得對，誰控制皇帝誰就能控制局勢。從襲殺韋孝寬失敗，斛律羨大軍秘密屯駐龍門來看，宇文憲的兵變之策顯然被人出賣了，李丹早有準備，如此推及，他在長安也有精密籌劃，尉遲迥等人勢必要失敗，皇帝還是控制在李丹手上。李丹有皇帝，有皇帝的聖旨，而宇文憲篡逆是事實，在這種情況下，牆倒眾人推，宇文憲和發動兵變地一幫將領們會被更多的人出賣，走投無路。到了那種山窮水盡的時候，唯一的求生之策是投奔山東，或者南下江左投奔大陳人，舍此以外，別無它途。
宇文憲躊躇良久，決定聽從宇文純之策，撤往長安，實在不行就再撤荊襄，到了荊襄還是無法立足，那就只有出逃了。
下午，宇文憲指揮大軍撤出戰場，向長安急進。
這時斥候飛報，斛律光的大軍正在橫渡黃河，戍守夏陽津的賀若弼和韓擒虎背叛了宇文憲，引狼入室。
宇文憲大驚失色。夏陽津距離同州只有幾十裡，斛律光的鐵騎轉瞬及至，如果被圍，則全軍覆沒。他急忙命令軍隊放棄糧草輜重，急速狂奔。
黃昏時分，斥候抓住了從長安趕往同州的信使，尉遲迥和宇文會等人被抓，皇帝下旨，要誅殺宇文憲等一幫叛逆。
宇文憲絕望了，此刻長安進不了，後面追兵風馳電摯而來，唯一辦法就是取道東城，從華陰城過潼關，急速撤往中州，這是最近的逃亡路線。如果取道武關下荊襄，還有幾百里路，肯定會被追兵包圍。
宇文憲即刻下令，沿洛水河而下，去潼關。
宇文純率軍出潼關的時候，曾留下一幢人馬駐守關隘，然而不幸地是，等叛軍趕到潼關時，卻看到關隘上飄揚著熊州刺史司馬消難的大旗。潼關易主了。
司馬
絕開關。宇文憲二話不說，揮軍攻擊。
李丹、韋孝寬、侯莫陳瓊率軍殺到，宇文憲被包圍在潼關關外的山嶺上，敗亡已成定局。
李丹命令列臺尚書元巖攜帶聖旨，前去勸降。
宇文憲破口大罵，切齒痛恨，認為李丹勾結斛律光，出賣大周，“今日他砍我的腦袋，稍等時日，就是斛律光砍他的腦袋。大周要亡了。宇文氏地國祚要葬送在李丹手上了。”
元巖說，大司馬要殺秦公，秦公當然要反擊，所以他向斛律光借了五千騎軍，如此而已。
“斛律光不是渡河而來了嗎？”
“沒有。”元巖說道，“秦公擔心你從武關方向逃亡荊襄。所以請律光在夏陽津方向做出渡河之勢，虛張聲勢，真正渡河而來地人馬不到兩千人，沒想到齊公真的上當了，選擇從潼關逃亡，結果被困此處。”
宇文憲氣得睚眥欲裂。元巖接著說，現斛律光的大軍就在河陽，關中防守兵力本來就捉襟見肘。齊公自相殘殺，給了斛律光不費吹灰之力奪取關中的機會。假若齊公願意投降，三萬府軍將士可以既往不咎，繼續為國效力，如此則可保關中之穩定，可保大周之國祚。
元巖告辭離去。宇文憲等人摸清了李丹的實力，隨即打算突圍，但王謙等人懷疑這是李丹地奸計。大周皇帝在聖旨中說得很清楚，只要宇文憲投降，罪責可赦。李丹顯然不想留下宇文憲，他想趁此機會誅殺宇文氏宗室和武川人，所以才派元巖前來暗中洩密。
宇文憲苦笑，此刻就算我投降了，我們也沒有活命機會了。當初山東琅琊王高儼造反，斛律光出面。和平解決了此事，接著高緯毫不遲疑舉起了屠刀，所謂不忍手足相殘願意赦免罪責一說根本就是胡扯八道。只有抱著一絲希望突圍才有活命的機會。
但是此刻大軍軍心已散，士氣低迷，很多中下級軍官不願給宇文憲陪葬，悄悄向李丹投降。突圍日，叛軍將士臨陣倒戈，宇文憲兵敗如山倒。宇文憲、宇文純、尉遲運、王謙、賀拔緯、賀蘭敬等人有的被當場誅殺。有地抓住後被李丹逼殺而死。
宇文憲發動的這場叛亂本來聲勢浩大，但由於計策洩漏，被李丹打了個措手不及，三日內便全軍覆沒。關中保持了穩定。
李丹一邊向皇帝告捷。一邊重整關中府軍，軍中所有宇文氏宗室和武川系將領均被屠殺一淨。正在向隴西進軍的行軍元帥李穆接到聖旨，奉命拘捕了宇文招，宇文招被逼自殺。梁州刺史梁睿接到聖旨，日夜兼程追上宇文儉，將其逼殺于軍中。梁睿隨即繼任益州總管，率軍平定山獠叛亂。
辛威、田弘正在猶豫是否遵從宇文憲之命北上關中的時候，聖旨到了，宇文憲和幾個弟弟都被殺了，尉遲氏和賀蘭氏幾乎被連根拔除，武川人
