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法阻止法軍的進攻，即使浪費了些炮彈，但是在柯克布萊德看來，這也完全是值得地。
很快的，不到半個小時的時間，法軍就突進到了聖保羅要塞下面。這個時候，法軍的炮火已經停止了。因為在這個距離上，稍微有點不小心的話，就會誤傷到自己人。而這個時候。美軍也才從要塞當中冒出頭來，開始了反擊。
在聖保羅要塞當中，喬治一共部署了整整3個團，其他的部隊則部署在了聖保羅要塞後面一點的位置，作為預備隊使用。美軍的聖保羅要塞是用的一個接一個的炮臺連線起來地。雖然炮臺被法國艦隊摧毀了，但下層建築還在，美軍就是利用這些下層建築，構築起了一道堅固的防線。如果法國艦隊向他們炮擊，那他們就躲近要塞內部，一般來說。這樣是很難傷到他們的。如果法國艦隊停止了炮擊，美軍就能夠從要塞當中鑽出來，繼續戰鬥。
在這種情況下，要佔領聖保羅要塞，就只有消滅美軍這一個辦法。這對於法國海軍陸戰隊來說。無異於一塊非常難啃地骨頭，在一個一個的炮臺的爭奪當中，法軍肯定將付出不小的傷亡。這不是柯克布萊德希望看到的，但是這也完全是沒辦法的事。大家也只能儘可能的想辦法減少傷亡。值得一提的是，這樣的戰鬥。非常適合戰鬥工兵的發揮。但是。就法國海軍陸戰隊第1師而言，整個師也僅有一個戰鬥工兵營而已。平時。這個營都被當作了寶貝疙瘩。但是現在也不得不將他們投入到戰鬥當中了。只不過由於人數地限制，他們在戰鬥當中發揮的作用非常的有限。
在到達了聖保羅要塞下面之後，法軍迅速將迫擊炮和輕重機槍全部架設了起來，同美軍對射。在火力方面，美軍顯然是無法同法軍相比的，所以很快就被壓制下去了。而戰鬥工兵營則利用這個時間，派出爆破組對聖保羅要塞進行爆破，以便為海軍陸戰隊員的前進掃清障礙。
戰鬥地開始階段，美軍並沒有意識到這些冒著槍林彈雨向前穿梭計程車兵們要做什麼，他們只是本能的向這些士兵進行射擊，雖然擊斃了一些人，但大部分的法國戰鬥工兵們還是穿越了美軍的封鎖，並且順利地將高爆炸藥安置在了炮臺下面，並且迅速地撤了回去。
幾分鐘之後，劇烈的爆炸聲接連響了起來。美軍地防線接連的被炸開了幾個口子，而這個時候美軍才回過神來，原來那些連槍都沒有帶的法軍士兵的戰鬥力是那麼的強悍。但是，他們已經遲了，在爆炸結束之後，法國海軍陸戰隊第1師的官兵們立刻一躍而起，向著那些缺口撲去。在美軍還沒有反應過來的時候，就突入了要塞當中，
之後，慘烈的戰鬥就展開了。回過神來的美軍千方百計的想要將法軍趕出去，但是那看起來容易，做起來卻非常的難。突入進去的法軍超過數百人，這些人堅守著缺口，一步也不退讓。特別是當機槍手將機槍也架設起來了的時候，美軍就徹底失去了希望了。經過了大約半個小時的爭奪之後，美軍就徹底的絕望了，進入要塞的法軍越來越多，而在要塞中那種狹小的地方，往往法軍一個手榴彈扔出來，就要炸死一片美軍，而美軍根本就沒有反制的辦法，一直都處於捱打的狀態，最終，終於崩潰了。
儘管美軍的各級軍官拼命的想要重新阻止起防線，但是在這種情況下，顯得是那麼困難。最終，連他們自己都開始逃命去了。
在擊潰了美軍的反擊過後，法軍開始肅清起了要塞當中的美軍。除了少部分美軍從要塞出口逃了出去之外，在法軍佔領要塞出口之後，都被困在了要塞當中。整個要塞的地下部分是相當大，法軍要想將美軍全部肅清，那也是相當困難的。要耗費大量的時間不說，恐怕還得付出巨大的傷亡。
當這種情況反映到柯克布萊德那裡之後，柯克布萊德低眉不語。他當然不願意面對這樣一種情況了，可是，如果不肅清聖保羅要塞當中的美軍士兵的話，那裡面可是有好幾千人的，萬一他們等法軍立刻之後，再從裡面出來反咬法軍一口的，那情況就嚴重了，到時候法軍的後方將受到他們的嚴重威脅。所以，不管從哪個方面來考慮，聖保羅要塞當中的美軍士兵，都必須被消滅。
但是，要消滅要塞當中的美軍，並不只有逐一肅清這個方法，這無疑是最笨的辦法。還有其他的很多辦法，比如用火燒，用水淹，這些都能夠將裡面的美軍全部幹掉，只不過這樣也有些殘忍和浪費時間。最簡單的一個辦法，就是在要塞內部裝上大量的炸藥，然後將整個要塞全部爆破，到時候裡面的美軍士兵即使不被炸死，也得全部被活埋在裡面。
“來人，馬上給我準備足夠的炸藥，要足夠
