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影片開頭，就展現了與以往的中國電影截然不同的風格。
李老爺是上海灘名流，與教會勢力交好，與英美人關係也不錯，八面玲瓏，讓一家人活的有滋有味。
李明玉是他的大女兒，結過一次婚，丈夫早亡，自身接受新式教育，懂英文，在一所教會大學當老師。李老爺覺得女兒還年輕，應該再找一個，讓她去相看相看，並叫她去做身旗袍，不要老穿西洋衣服。
李明玉拗不過父親，只得坐著小汽車去裁縫鋪。
而大銀幕上打出了時間：1940，上海！
陳奇和李文化用不少鏡頭展現了當時的市景，只見鱗次櫛比的各國風情建築，隨處可見的外國人，小汽車，黃包車，巡捕房的巡捕，談論著的股票金融……
有街拍的，有棚拍的。
眾所周知，上海是上海，租界是租界，完全是兩個不同的世界，有超5000家的工廠，3萬多家的商店，幾十家銀行，數不清的外商和外資，這些讓上海成為了遠東第一大城市。
“李小姐，怎麼想著做旗袍了？”
“沒辦法，我爸爸非讓我做，說你是全上海最好的裁縫。”
“過譽了過譽了，我給你量量尺寸？”
李明玉到了裁縫鋪，見了周家生，周家生年紀較長，但為人親和，收拾的乾乾淨淨，從頭到腳都顯得很體面，拿著尺子給她量。
鏡頭給了他一雙手和皮尺的特寫，指甲修剪的整齊，靈活而熟練，皮尺在手裡舒展收縮，橫來豎去，好似在完成一組藝術品。
“……”
李明玉盯著他，見他規規矩矩，神情專注，動作迅速且精準，不會讓自己太尷尬，不由加了一點印象分。
“咦，有客人呀？”
正此時，魏宗萬飾演的老魏走了進來，吊兒郎當，嬉皮笑臉：“好漂亮的小姐，你個老幫古天天都有這般福氣！”
“別胡說，這是李家小姐！”
周家生訓斥，又忙解釋：“你別介意，他嘴臭！”
跟著又轉頭訓：“出去出去，找你的瑪麗去！”
“留我我還不待呢，回家疼疼我的瑪麗！”
老魏晃晃悠悠的走了。
“他是哪位？”
“我鄰居，開飯館的，娶了個白俄女人，寵的不得了。聽說祖上還是什麼貴族，剛來的時候大手大腳，錢很快就花完了，去他的飯館端盤子。”
“哦~”
李明玉拉著長音，語帶戲謔：“白俄女人很漂亮的，他才是有福呢。”
“就是經常跟我抱怨，說味道太重，有點受不了。”
“你可真會講話！”
李明玉被逗的一樂。
量完尺寸，約好幾天後來取，她便走了。周家生知道這位李家小姐，在什麼外國學校教書，很有學問，又漂亮，觀感也很好。
跟著便是二人的生活片段。
李明玉在教會學校，裡面有很多外籍師生，社會名流，學校的影響力非常大。
周家生則是標準的小市民生活，有兩個逗比鄰居，一個是老魏，一個是馬裡諾飾演的義大利人，在上海開藝術學校的。
他們都是收入較高的群體，住處都不錯。
預先鋪墊了一段劇情，老魏嘴上吹牛皮，其實被白俄媳婦治的服服帖帖。他經常忘帶鑰匙，晚上回來，便站在樓下喊一聲：“瑪麗啊，鑰匙！”
就會從樓上窗戶伸出一隻手，丟下一把鑰匙，他開門進去。
而如果說周家生有什麼不同，就是時常接待外國客人，英法美義大利的都有，會講幾句外語，其中還有一個日本客人，是名醫生。
即程之飾演的角色。
程之圓頭圓腦，戴著一副眼鏡，總是面帶微笑，看起來很和藹。
他喜歡跟周家生玩一個小遊戲，拿一枚代用幣，雙手來回撥換，讓對方猜在哪隻手裡，如果猜對了，會多給一點小費。
舊上海各行業推出過很多代用幣，可以理解成小面額的硬幣，比如有專門坐公交的代用幣，有專門買啤酒的，甚至妓院都發行過代用幣，給那些拉客過來的車伕。
影片前半段，一幅上海灘的畫卷徐徐展開，節奏輕快自然。
李明玉取了旗袍，覺得周家生手藝確實不錯，便經常去裁縫鋪做衣裳，一來二去，倆人對彼此都有了好感，但也有顧慮。
周家生覺得自己配不上。
李明玉覺得對方文化低，年紀
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