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在守城一事上，顧雲章建議在西城門處駐上一個團，給他們好槍好炮，任務就是保住一條上山的道路，一旦情況危急了，也有個地方撤退。馬師長聽了這話，就告訴他道：&ldo;你老弟這話有理，正是留得青山在、不怕沒柴燒。好，我給你子彈，但我不能給你炮，炮我要留著打小日本。到時候真要是城破了，你趕緊走，我不走。&rdo;顧雲章低頭尋思了半天，末了出言問他：&ldo;你是什麼意思？&rdo;馬師長神情平靜的告訴他：&ldo;沒什麼意思。我是中國軍隊的師長，不走滿洲國的地。要是說非走不可，那我就死在這兒。&rdo;顧雲章並不動容，只點了點頭：&ldo;我知道了，你這叫殉國。&rdo;然後他用手杖在地上緩緩劃出了自己的名字：&ldo;我是哪兒的地都能走，哪兒的糧食都能吃。我捨不得死，我留著命進山打游擊去！&rdo;顧雲章和馬師長是志同道不合。顧雲章當慣了土匪，無論何時都想著留出後路，能打則打，打不過就跑；而馬師長是講武堂畢業後直接從軍，又受了點老思想的影響，講的是&ldo;文死諫、武死戰&rdo;，心裡壓根兒就沒安那個逃命的念頭。如今兩軍各自忙碌起來，守城的守城，開路的開路，正是上下一起緊張之時，日偽軍殺過來了。青縣那個城牆還是前清傳下來的，本來就不算堅固，且又經歷了歲月的洗禮，炮彈一炸就酥了。顧雲章讓沈天生換上小兵的衣裳，而後就把他交給了趙團長；自己則帶隊伍上了城頭。眼看著城外山上都架起了大炮，他知道硬扛是不行了，急忙讓部下到城內收油。馬師長明白他是要在城外放火，讓敵軍不能近前，便一邊派人前去幫忙，一邊指揮城上幾門大炮與日偽軍對轟。日軍想要集中火力攻出一個缺口，而後再派坦克步兵往裡衝。馬師長看出那邊的心思，便也針鋒相對的發去炮彈，不一時便擊廢了對方一門大炮；日軍並不在乎這點損失，繼續保持火力進行攻擊，片刻之後果然炸坍了城牆一角。這時顧雲章率兵回來了，也不上城樓，直接就堵在缺口處架起輕重機槍，邊掃射前方步兵邊投去自制的燃燒彈。後來日軍開來了三輛坦克，碾過火海向那缺口處開炮，幾聲巨響後便炸飛了機槍手，夷平了殘城牆。顧雲章眼看著情形危急，剛要命人搬過擲彈筒，不想後方忽然擠上來幾名副官，一個個胸前全綁著成捆的手榴彈，而那為首之人正是李寶泉。這幾人飛跑出城，趟著滿地烈火直接衝向坦克。其中一人未到近前便被那坦克射出的炮彈炸成飛灰；其餘幾人立刻俯身趴進火裡，此時那坦克也就滾滾的開過來了。城內眾人眼看著這些人被碾入坦克履帶之下，隨即大團火焰從坦克底部向上爆開，其中兩輛坦克當場就停止了前進。這時士兵們反應過來，開始密集的向餘下那輛坦克投擲手榴彈，一時間那坦克周圍皆有爆炸，最後竟也將它炸的沒了動靜。這坐在一塊大石頭上，神情痛苦的伸長右腿‐‐骨頭疼！這時趙團長忽然跑過來了，專門來看顧雲章，且低聲告訴他道：&ldo;大哥，外邊的路都踩好了，正好有一條小道穿山進林子，隨時都能撤。胖小兒也讓我送副官那兒去了，一旦要撤，肯定有人護著他。&rdo;顧雲章把手託在大腿下面輕輕揉著：&ldo;海長山在哪個方向呢？&rdo;&ldo;還在北城門守著呢。&rdo;顧雲章強作鎮定：&ldo;馬文化是要死在這裡的。到時萬一真抵抗不住了，你照應著點海長山，我這兒沒事。&rdo;趙團長一聽這話，忽然急了：&ldo;唉呀，他那個活驢有什麼可照應的？&rdo;顧雲章抬頭看了他一眼，知道這個面瓜似的人物雖然才幹有限，但也沒有野心，對自己倒是忠心不二的，便不計較，只揮了揮手：&ldo;我心裡有數，你走吧。&rdo;趙團長這邊剛走，城外敵軍就又開始了進攻。這回一打就是三天三夜，中間再沒有一刻的喘息時間。日軍把炮並排架在山上，也不搞集中打擊了，沒頭沒腦單是亂轟，城內城外全被炸成了廢墟。在最後一門山炮也被炸癱之後，炮兵團團長把馬師長強行抗下城樓，請他立刻隨顧師撤退；但他並不依從，推開團長後繼續指揮士兵佈防反擊。
