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霸王項羽瘋狂進攻臨淄都城，齊王田榮親自登城樓，率軍抵抗。楚軍幾次爬上城樓都被齊軍殺退。項羽很久沒見這樣頑強的對手，但楚軍擅長野戰，不擅於攻城，見臨淄城久攻不下，又氣又急，準備自己爬雲梯，斬下田榮的頭顱。這時，傳令兵趕到項羽跟前，遞上一封來自范增的竹簡。項羽不接，即刻便要下馬去攻城，傳令兵道：“範大夫再三令小人將此手書傳與項王，請項王看完不遲。”
項羽開啟竹簡，竹簡全文：
“羽兒，我楚軍不擅攻城，而那田榮和田橫也是上將之才，你不到五萬軍難以在十日內攻克臨淄城。亞父給你個主意，對於齊軍，只能將其引出城池決戰，不能蠻力攻城。可將我楚軍陣亡將士遺體散落擺在臨淄城下，全軍退軍五里紮營。不出三日，齊軍必出城攻我大營，你可率軍將其合圍全殲。”項羽讀罷，感嘆亞父神算鬼謀，便遵亞父計謀，退軍五里，將陣亡士兵遺體散落在臨淄城下。
見楚軍退兵，齊王田榮這才鬆了口氣，齊軍都在慶祝勝利，齊國丞相田橫登上城樓，向田榮道：“王上，不知為何，臣派出的探馬回報，項羽停止了進攻，退兵五里外紮營，以項羽的脾氣肯定還會進攻的，王上不可大意。”
田榮道：“我也知道項羽脾氣暴烈，久攻不下我臨淄城，他定會更加瘋狂地進攻。可現在他卻退兵只有一個理由，楚軍已經沒糧了，且人困馬乏，亟待休整。此時或許是我軍反擊的絕佳時機。”
田橫道：“王上，不可輕敵，這可能是那范增老賊出的詭計，那項羽即使沒糧食了依舊會進攻，想當年他破釜沉舟，只帶了三日糧草，照樣大敗秦軍。我軍還是據城死守為好，我齊軍軍民一心，糧草充沛，只要死守，那項羽拿我們一點辦法都沒有，還是會退回楚國。”
田榮道：“楚軍攻我齊地，殺我百姓，攻打我臨淄城十幾日，囂張不可一世。孤今日非要殺殺他這氣焰不可。傳令，留五千精銳守城，其餘三萬人馬隨孤出城直奔項羽大營！”田橫急忙阻攔道：“王上，萬萬不可.......”“賢弟休要再勸，這臨淄城就交給你了，且等我凱旋。”
田橫心急如焚，見田榮心意已決，認定田榮此去必凶多吉少，卻只能眼看著田榮率領城內全部精銳去偷襲項羽軍營。待到兩更時分，田榮率兵逼近項羽營地，先頭部隊率先拿下巡邏士兵，見到得手訊號，田榮命眾將舉起火把，所有部隊衝進大營，田榮一馬當先，找到項羽中心營帳，打算直接刺殺項羽。怎奈進入營帳後，發現空無一人，出去一看，見所有兵士都一無所獲，田榮頓時醒悟，大聲叫道：“中計了，快撤！！！！”話音剛落，只見環繞營地的山坡上都亮起了火光，無數火箭如同驟雨一般落下，齊軍陷入一片火海，齊軍一將領把自己的戰馬讓給田榮，帶領田榮突圍。田榮上馬一路狂奔逃離，打算返回臨淄城，可所有的道路皆被楚軍封鎖，只好上山另謀出路。
臨淄城裡，探馬回報，齊王三萬人馬全軍覆沒，王上生死不明。田橫嘆道：“難道齊國要被這魔王徹底摧毀嗎？”不禁老淚縱橫。冷靜下來後，田橫下令一百人馬出城搜尋齊王下落，另外開啟城門，遣散城中所有百姓，以免生靈塗炭。同時在臨淄城內所有屋舍，房頂堆滿柴火，灑滿火油。五千兵馬出城到城外山坡埋伏。
項羽殺盡齊軍三萬兵馬後，立刻率領所有軍隊馬不停蹄進攻臨淄城。項羽殺心大起，覺得空虛的城池不會對自己有任何威脅，撞開城門後，騎兵衝入臨淄城，待楚軍部隊全部進入，田橫下令，弓箭手放火箭，點燃城內所有房屋，臨淄城也成了一片火海。項羽怎麼也想不到，自己打敗齊軍的計謀居然被齊軍原模原樣地學了去。項羽率軍從已成火海的臨淄城撤出，剛到城外，便遭到落石攻擊，項羽數萬精騎損失過半，他看到了山坡上的齊軍，還有那發號施令的田橫，抄起弓箭射向田橫，幸好有夜色掩護，弓箭並沒有射中田橫要害部位。受傷的田橫並未率兵撤退，令將士繼續放箭射殺楚軍，怎奈楚軍戰力驍勇，紛紛殺上山坡，不足五千的齊軍很快被擊潰。
項羽見齊軍已被擊敗，臨淄城成了一片焦土，便班師回營。在屍橫遍野的山坡上，田橫想從死屍堆裡爬出，可是腿被倒下的樹幹壓住，筋疲力盡的田橫怎麼也無法把腿挪出。這時粗樹幹突然被劈成兩段，田橫順勢掙脫。
“多謝壯士相救。”田橫向施救者答謝道。
“田兄已是如此境地，卻仍不廢齊地禮儀，不愧齊國丞相之名。”那義士道。
田橫抬頭一看，竟是多年不見的叔孫鳴。田橫坐在地上嚎啕大哭，絲毫沒有
