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姚建屏聽到這裡，臉一下子耷拉下來，大驚失色道：“什麼？二十八師不是號稱仁義呀！所過之處，只要不抵抗，都放過呀！”
士兵趕緊說道：“老爺那都是昨天的事，咱們還是趕緊束手就擒吧！千萬不能跑，一跑就沒命了。”
姚建屏覺得焦慮不已，他壓根就沒打算堅守思明，只是做個樣子給李厚基看看，該投降的時候就投降，他早就打聽好了，只要是不抵抗的，二十八師都放走，可是現在看二十八師這架勢有點不對勁哪，都不抵抗了怎麼還打打殺殺呀！這是二十八師還是土匪呀！不對，二十八師師長馮德麟就是縱橫東北的鬍子，所以這個二十八師都是一些鬍子、土匪組成的。
肖皓帶領獨立團一營、二營、三營進城之後，城內的局面頓時更加混亂起來。士兵們因為聽說了懸賞的訊息，一個個都殺紅了眼，在大街小巷到處翻找穿軍裝的人。正因為如此，還鬧出了一些誤傷，一些平民百姓被當作士兵遭到了槍殺。不過這個時候場面還是可以控制的，畢竟獨立團一營、二營、三營是肖皓、陳宇和張立這三個德國軍校畢業的正規生帶出來的，軍事素質那是沒話說。
可是當獨立團偵察營緊跟著殺進城時，情況就發生了很大變化。
偵察營營長可是趙海生，趙海生本就是東北黑山白水裡頭打摸的綠林好漢，從來就沒給部下教訓過軍紀、軍風，而且趙海生手下這些偵察兵，一個個都是身懷絕技的鬍子、土匪，還有舊軍出身，一個個痞性十足。雖然全營還能銘記馮庸不準擾民的命令，可對付城內駐軍可沒有一個心慈手軟的。
思明城的駐軍都是福建陸軍第一混成旅、中央陸軍第11混成旅、中央陸軍第14混成旅的殘兵敗將，姚建屏整合了他的福建陸軍第一混成旅的殘兵，讓他們在城門處駐守，結果這些人就在城門處僅僅進行了輕微的抵抗，結果就被獨立團計程車兵追殺了兩條街。最終該部的軍官投降無果，遭到獨立團士兵亂槍擊斃，餘部又被捕殺了數百人，如果不是肖皓親自出面喝止之下，只怕就釀成了屠營的慘劇。
剩下的中央陸軍第11混成旅的殘兵都是老兵油子，知道獨立團的人都殺紅了眼，一時決定頑抗到底。他們一開始分散到城內街道上進行巷戰和對壘戰，可是哪裡知道根本打不過獨立團的人，偵察營的那些人都是巷戰好手，無論在單兵素質還是士氣上，完全不是對手。薄弱的抵抗防線很快被擊潰，中央陸軍第11混成旅又是損兵折將，只能向北城撤去。
戰鬥持續到晚上十點，馮德麟帶著二十八師大部抵達城外陣地，馮庸覺得進度實在太慢了，隨即將指揮事宜交接給馮德麟，自己帶著二十八師一團投入作戰。
馮庸在十點二十分率領一團從東城門進城，當他率軍來到道尹衙門時，竟然發現獨立團打了這麼酒都沒拿下這裡，於是生氣的命令一團迅速佔領了道尹衙門。原來中央陸軍第11混成旅旅長王麒帶人在這裡堅守，一看見一團來了，就知道二十八師大部進城了，也是個兵油子，難怪能震得住中央陸軍第11混成旅，果斷在道尹衙門門口掛上白棋投降了，見到馮庸，頓時驚訝了，這個是馮德麟的兒子，隨即在馮庸面前痛斥姚建屏不識時務，還說自己一早就不想抵抗了，無奈姚建屏一直不肯投降，堅決堅守，所以才牽連自己。
馮庸沒有過多跟王麒廢話，把指揮所設定在道尹衙門，然後分派部隊去攻佔其他地方。
在這場愈發失控的戰鬥之中，姚建屏腸子都悔青了，他一直猶豫在做什麼決定，一邊僥倖的堅守思明，另一邊又偷偷在城外準備好了汽艇，打算一看戰事不利，就坐汽艇逃亡澳門。但戰事發展實在太迅速了，短短几個小時，馮德麟的二十八師就從城外打進了城內，二且一路向北推進，根本不容他有任何喘息之機。早在十點整的時候，他就準備應眾人的勸說，乘坐汽艇逃亡。
可是他萬萬沒想到，一切為時過晚。
四周的城門都被二十八師封鎖住了，馮庸在開戰之時，就沒打算給他們逃跑的機會，所以命令二十八師獨立團各營留下一個連封鎖各個城門，絕不允許有人出去。所以不管姚建屏打算如何，依然沒有辦法阻止瘋狂的二十八師士兵，當然他也不可能逃走。
凌晨，獨立團打到了指揮部附近，思明已然守無可守。
姚建屏帶了十幾個衛兵副官，連東西都沒有帶，直接從北面奪路而逃，為什麼從北面呢！因為北面是臧致平的中央陸軍第14混成旅駐守，他的中央陸軍第14混成旅收攏的殘兵最多，足有三千來人。可是他沒想到正好在路上撞見了準備抓他
