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大踏步的後撤，導致整個戰場一團糟。
而鬼子的追兵已經撲過來了，許多放棄的陣地已經被毀掉，一些部隊雖然及時的掉頭趕回去了，但是陣地都被毀掉了，壓根擋不住鬼子的進攻。
原本井然有序的撤退因為一道回防的命令而弄得一團糟，在鬼子的衝殺下，幾十萬部隊擁擠在幾條主幹道上，最終演變成了一場史無前例大潰敗。
許多中國官兵在上海戰場上和鬼子血戰了三個月，他們和鬼子寸土必爭，反覆的爭奪，許多地方打成了屍山血海。
但是他們面對命令反覆的統帥部，最終面臨一場慘白，在亂糟糟的撤退道路上，軍官找不到士兵，士兵找不到軍官，局勢最終失控。
而鬼子也一向大膽而冒險，他們派出了許多支滲透挺進部隊，他們不管大路上潰敗的中國官兵，徑直的朝著縱深穿插。
這些鬼子兵們有的穿著中國百姓的服飾，也有的穿著中國官兵的軍服，他們一路燒殺衝擊。
許多正在撤退的中國官兵還在路上就得到訊息，鬼子已經越過他們，截斷了他們的退路。
恐慌像瘟疫一般蔓延著，原本向後撤退的部隊開始分散突圍，以至於幾十萬軍隊一朝崩潰。
當鬼子的主力在前方對潰敗的中國軍隊進行窮追猛打的時候，鬼子的後續部隊則是在佔領區展開了圍剿作戰。
因為中國軍隊撤退的太過於匆忙，許多的部隊來不及撤離，直接滯留在了淪陷區，他們成為了鬼子主要的清剿物件。
張劍鋒他們在廢墟里休息的時候，卻不知道危險正在逼近，一隊荷槍實彈的鬼子兵正靠近他們。
