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十八師在張治中將軍的指揮下奮起反擊。
此刻駐紮在上海地區的日軍僅有第三艦隊以及數千海軍陸戰隊，戰事爆發，為了避免陷入被動局面，中國方面決定先一步掃除日軍在上海的駐軍。
在中國空軍的配合才，進駐上海的中國軍隊擊退了日軍進攻後，主動的展開了反擊，希望能夠掃清上海地區的日軍。
但是日軍在上海地區經營多年，在日租界修建的鋼筋混泥土工事堅固無比，中國軍隊苦戰數日難以存進。
上海方面的日軍遭遇中國軍隊的圍攻，不得不立即向大本營求援。
日軍大本營原本想佔領上海給南京方面施加壓力，但是卻沒有料到中國軍隊的反擊力度如此之大。
面對岌岌可危隨時可能被消滅掉的上海駐軍，狂熱的日軍將領們一直要求增兵上海，給中國一個狠狠地教訓。
很快，日軍大本營就組建上海派遣軍，第三師團和第十一師團數萬人透過海運緊急的調往上海地區。
鑑於日軍的援軍實力強悍，負責進攻日軍上海海軍陸戰隊的中國第八十七，八十八師等部隊不得不緊急的後撤佈防。
與此同時，南京方面也緊急抽調軍隊馳援上海戰場，抽調第八，第九，第十等數個集團軍奔赴上海，戰事規模迅速擴大。
日軍也沒有閒著，與八月十五日增派第九，第十三，第一零一師團奔赴上海戰場，至此，一場規模浩大的會戰在上海地區爆發。
