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師團駐守又無外援的情況下，只怕也很快會凶多吉少。
一直以來他對自己排名四大名將之末頗不服氣，本欲趁秋氏家族第三師團、水師均被自由軍和魔教重創、秋水波大軍遠征珍寶島之機一舉佔領百羊郡，真正成就一代名將的不世聲名。
以龍氏兩大軍團和預備軍的強大兵力，原本這是一場勝券在握的戰役，但千算萬算卻未算到秋氏家族竟然會壯士斷腕，果斷拋棄了富饒的珍寶島，與仇敵自由軍合作，反而偷襲佔據了龍飛揚的大後方，造成大梁西部軍團、東海軍團有全軍覆沒之危。幸好他當機立斷，施計挽回一些局面——
經過一夜激戰，近三十萬人口的清遠城被佔盡優勢的大梁軍佔領。是役，龍飛揚命令清遠城下的第一師團、第二師團不計一切代價強攻，純粹與秋水霸所部進行拼消耗、拼鬥志的戰鬥，用車輪戰法將清遠城中的玉龍軍拖得筋疲力盡，最後一鼓作氣，用生力軍攻佔城牆，殺入城中！
但最先攻入城中的，卻不是清遠城下攻城的大梁軍第一師團、第二師團，反而是西門外從百羊城下連夜趕到的部隊——
龍飛揚在百羊城下最後一次狂攻，看似臨死前的困頭一獸之鬥，其實是為退兵作掩護。按常理推測，大梁軍在百羊城下先後損失高達五萬人，絕不會善罷干休。若龍飛揚真的不顧代價集中力量強攻一兩面城牆，不死不休，未必沒有破城而入的機會，只是大梁軍攻堅後的力量將損耗太大，未必能夠真正佔領和控制秋氏家族經營多年的老巢。
百羊城與龍飛揚佔據的南海郡陽江城不同之處在於：百羊城是秋氏發家之源，是秋氏族廟和宗祠所在地，在城內同宗故舊、家族弟子無數，若干年世代經營積累下來的潛力非同小可——這也是龍飛揚遲遲不能攻佔百羊城、而秋浩宇敢用少量兵力吸引數倍於己的大梁軍的真正原因。
反觀南海郡陽江城，雖然同樣是城牆高築、護城河深，但大梁軍真正佔據玉龍江以西的南海郡、韻原郡，卻是十年前“五王反唐”後，諸大勢力亂戰之時與秋氏、丁氏爭搶得來。其後上代問劍傳人、今問劍閣主“飄渺仙子”凌含煙與華龍三大神品高手“劍神”浪青雲、“刀神”關山月、“槍神”燕南飛聯手施壓、止息分爭之時，主要以停戰時的實際控制線劃界而治。秋氏家族與大梁軍十年來始終摩擦不斷、四年前也有一場規模較大的“南海會戰”，大半原因也在於此。
大梁軍要真正控制住全城，最少要在強攻城牆之後剩下八萬人以上——在秋浩宇嚴陣以待之下，這種可能性微乎其微。正因考慮到此節，龍飛揚在假裝強攻虛晃一槍之後，嚴令百羊城下的大梁軍偃旗息鼓，馬蹄包布、馬嘴上籠，將士禁聲，圍城大軍連營帳也丟下，只留少量騎兵在營內作為疑兵斷後，大部卻悄悄乘夜色趕往清遠城，各路前往鄉鎮掃蕩的大梁軍也緊急撤往清遠城一線。若秋浩宇能看透龍飛揚夜遁之計，領騎兵隨後追殺，以玉龍精騎的戰力和靈活機動，至少能將龍飛揚大軍斷後部隊拖住甚至殲滅，可惜因過於謹慎，坐失良機！
因最精銳的大梁軍騎兵八萬人未參與進攻百羊城，絲毫無損，在龍飛揚親自率領下，連夜趕路近百里，幾乎與秋水流的一萬騎兵在同一時間趕到清遠城，在秋水流發動對東門攻城大梁軍的側翼進攻時，龍飛揚也發動了對其餘三門的進攻。
秋水霸將包括“秋風金衛隊”在內的大部分精銳都調到東門抵擋大梁軍的狂攻，其餘三門哪裡抵得住龍飛揚旗下直屬師團的進攻！大梁軍只一次衝鋒，就攻上了城頭，開啟了西門。隨後城內的戰鬥，眾寡懸殊，戰力懸殊，結果不言可知。
是役，大梁軍最終以死傷四萬五千人的代價，攻下清遠城，全殲六萬守城玉龍軍，無一俘虜。秋水霸在“秋風金衛隊”死戰護衛下，僅率領不足百人與秋水流的騎兵聯隊激戰後剩下的五千騎會合，共同退守騰龍港。
一夜的戰事變化，其中的心機智謀，說來話長，難以盡述。
“各部都到指定位置了麼？”龍飛揚從觀賞日出那壯觀的景色中收回心神，隨口問道。拿下清遠城後，至少有了一個堅守的據點，並與相鄰的韻原郡順德府呼應，不致被玉龍國的王都近衛第三師團、百夷特編師團和秋氏玉龍軍聯合一口吞掉，局面稍有緩解，出現一線生機。
在極端不利的情況下，龍飛揚能做到這樣，戰術上已是無可挑剔，不愧為名將之稱。
“各部均到達指定位置。龍嘯雲軍團長所率斷後部隊也護送糧草輜重離清遠不足二十里。另外，龍嘯天將軍率四萬騎兵已急行軍百餘里，抵達順德城。
