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事實上，建寧郡府算是南中最大的城市了，也是戰略要地，一年來劉諶還是傾注了心血來經營的，這裡現在積累了幾十萬石糧食，仙味居、寶光閣和彩雲貨棧以及後期王大、王二經營起來的各色茶樓酒館等等，由於有厚利可圖，各國商旅甚至包括羌人、氐人還有不遠萬里而來的西域商人等等，在這裡形成了規模，他們在王大王二的支援下，修建了各種客棧會館，再加上有地方官吏背景的青樓，充斥著來自城都、吳地的絕色女子，鶯鶯燕燕，燈紅酒綠，讓這個邊陲城郭極度繁華起來……
然而，劉諶認為戰略需要，要將建寧城作為戰場來用，於是命令張遵搬空了城裡的糧食，運往滇南澤大漢軍校的糧倉儲存，這個事情是秘密進行的，一萬餘人的搬運隊伍，硬生生按照軍方要求化裝成百姓逃離的樣子，小車推著、肩扛揹負，看起來一點也不扎眼，因為這個搬運糧食的隊伍本就是抓來的刁民組成的……
當然，這樣運糧效率不高，好在很有欺騙性，搬空了糧食，糧倉中裝上砂石，上面蓋了一層糧食，張遵控制了這件事情的所有知情者，確保保密，然後撤離了建寧郡……
接下來，霍弋和關彝率領的軍隊，四處征戰，卻節節敗退，慢慢退回建寧郡！
叛軍士氣高漲，各地響應者紛紛暴起，逐漸聚攏到了建寧郡！聲勢極其浩大！他們圍困了建寧郡！霍弋的隊伍逐漸被打散，困守建寧！
豪強叛軍之前的部署就是牂牁郡首先起事！南中七郡的豪強事實上都是地方寒門，沒有什麼大官世家之類的，他們中最大的官其實也不過就是牂牁郡都尉孟騏之流，所以，開始的時候他們所支援的兵力和糧草輜重，是逐漸向牂牁郡靠攏的！
劉諶等早已掌握了這個線索，嚴密監視卻任其坐大，原本想著戰事極有可能在牂牁郡最為激烈，但北方情勢突變，司馬炎篡位代曹，劉禪出兵漢中，地方豪強一時間士氣大漲，肆無忌憚，各地都爆發了叛亂！
劉諶於是不得不把主戰場選在了建寧郡！
現在的情勢是霍弋邊打邊退，四萬餘人馬從各地均潰敗而回，戰死一批，逃走一批、投降一批，損失了七七八八，剩下一萬左右，龜縮建寧郡堅守不出！
打得最好是關彝，三千餘人（一千人劉諶帶領留守大漢軍校）硬是各種靈活打法，吃掉了牂牁郡孟騏的一千餘人，卻幾無戰損，只是寡不敵眾，被孟騏率領的一萬餘叛軍追打，一直退回到了建寧郡範圍！
時間已經過去了二十餘天，關彝最終和劉諶一千人會師，孟騏萬餘人和南中鉅商們率領的三四萬人也會師於建寧郡城下！戰事一度十分糜爛！
“霍濟老將軍，現在叛軍聚攏了幾成？”劉諶氣定神閒，問道。
“據各地眼線的情報，匯總統計，已經有九成叛軍彙集到了建寧郡城下！”
“好！可以了！今夜孤親率四千新軍，接應列侯霍弋老將軍突圍！霍濟老將軍，傳令隱匿各地的軍隊，火速向建寧郡靠攏！”
“諾！”
霍濟領命而去！
劉關張三人商議一番，給四千新軍裝備了最新包鋼法打造的寶刀、新式省力弩弓，分離一千人組成床弩營，由關彝率領，一千人敢死隊，由張遵率領，中軍兩千人，由劉諶親率，出了大漢軍校！
是夜，百餘盞孔明燈放飛，建寧城內霍弋看到之後，興奮道：“時間到了！擊鼓聚將！”
霍弋聚齊將領，一番安排之後，就有一名羌人大將名喚做漆克無的，此人身長九尺，渾身猶如生鐵鑄成，善使一口大刀，他大開北門，衝出來率軍三千，夜襲敵營，大殺一陣，殲敵千餘，但由於寡不敵眾，退回城內。
城外叛軍吃了大虧，怒火中燒，集結兵力，不顧一切，開始攻城！
一時間四處火把亮如白晝，戰鼓隆隆！那孟騏不虧善兵法的名號，組織兵力，攻城戰打得有條不紊，一時間，建寧城四門均告急！
霍弋下令道：“放棄東西北三門，集結兵力，從南門突圍！”
於是，東西北三門，突然壓力減輕的情況下，很快就被攻破！由於一開始漆克無開北門夜襲，叛軍就把重點放在北門，主將孟騏也在北門指揮，但是突然間戰報傳來，說東西北三門均被攻破，唯有南門尚未攻破！
夢琪大叫一聲：“不好！霍弋老賊要從南門突圍！”於是一面下令大軍湧入建寧軍府，以免帥重兵前往南門堵截，妄圖內外夾擊，徹底殲滅霍弋！
然而，當然他趕到南門的時候，斥候來報：“稟報大帥，正南五里，有劉字旗號
