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帶兵一擁而入，整個綠營兵頓時土崩瓦解無心抵抗，紛紛繳械投降。土國寶佔據了府學，試圖負隅頑抗，被部下斬殺，獻首級於任興凡馬前。
佔據了蘇州之後，任興凡分兵奪取崑山各縣，與馬良在嘉定會師，聯兵一處開始攻打常州府。
常州的綠營兵大部分都被洪承疇的命令招去，去增援南京去了，明軍的攻勢如同沸湯融雪，所過之處根本遇到多少抵抗。二月十五日，任興凡和馬良聯軍打下了常州府，生擒滿清知府宗景，未等大軍進發，常州各縣紛紛殺掉清軍委派的官吏，獻城而降。蘇松常三府徹底光復，重新回到了大明的治下。
李率泰帶領三千八旗騎兵沿著運河而上，在丹陽遇到了正在攻打閻應元的馬得功等綠營兵。馬得功棄鎮江而逃之後，又擔心會被清廷處罰，便帶軍在鎮江一帶流連，觀望著形式。其時若是他連夜趕往南京的話，肯定能即使增援洪承疇，可是馬得功被崇明軍驚天動地的火炮嚇破了膽子，根本不敢和明軍對陣。
當常州各地的綠營兵紛紛奉命增援南京時，卻被駐守在丹陽的閻應元卡在了運河上。馬得功便帶兵與他們匯合，藉機把指揮權抓在自己手中，其手下的兵力達到了一萬多人。丹陽位於運河要道，若不打下來，就無法透過運河運送後勤，丟棄丹陽不顧的話，又害怕被閻應元尾隨攻擊。所以馬得功陷入了進退兩難之中。
這時南京陷落的訊息還未傳來，馬得功早已被八旗兵的威勢嚇破了膽，根本不敢生出背叛的心思。為了彌補丟下鎮江的過錯，他開始帶兵對鎮江展開了猛烈的攻擊。
閻應元手下雖然是一鎮新兵，可是經過了數個月的訓練，其戰鬥力要比原來江陰�
