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發威命將，使若逖等為之統主，則郡國豪傑必因風向赴，沈弱之士欣於來蘇，庶幾國恥可雪，願大王圖之”。
祖逖的要求，代表了漢族人民的願望，但無異於給司馬睿出了一個難題。司馬睿自移鎮建鄴，一心在拼湊江南小朝廷，他和擁戴他的門閥士族都無意北伐。但面對祖逖大義凜然的請求，他又不願落下阻止北伐的惡名，於是，便消極對待此事。為了敷衍天下人耳目，司馬睿乃任命祖逖為奮威將軍、豫州刺史、前鋒都督出師北伐，只撥給他1000人糧餉，3000匹布，不給鎧甲兵器，而不給一兵一卒，讓他自募士眾，自制刀槍。
司馬睿的冷漠態度並沒有動搖祖逖北伐中原的決心，他率領跟隨自己南下的流人隊伍百餘家，毅然從京口渡江北上。船到中流，祖逖眼望面前滾滾東去的江水，感慨萬千。想到山河破碎和百姓塗炭的情景，想到困難的處境和壯志難伸的憤懣，豪氣干雲，熱血湧動，於是敲著船楫朗聲發誓：“祖逖不能清中原而復濟者，有如大江”（《晉書·祖逖傳》）！意思是若不能平定中原，收復失地，決不重回江東！祖逖“辭色壯烈”，部屬為之慨嘆。祖逖渡過長江後，暫駐淮陰，起爐冶鐵，鑄造兵器，同時又招募到二千多士兵。建興四年（316年）十一月，晉愍帝被匈奴賊寇劉曜俘虜，長安失陷，西晉滅亡。司馬睿被迫移檄四方，約期北征，祖逖欣然應命。當時北伐的形勢十分嚴峻。祖逖面臨的對手不僅是割據冀、豫一帶，擁兵十多萬禍亂天下的羯寇石勒，河南地區還盤踞著為數眾多的漢族地主豪強武裝，即所謂“塢主”。這些塢主修築塢堡，自稱刺史、太守，稱霸一方，依違於晉、趙之間，情況非常複雜。他們可能成為北伐軍的盟友，也可能成為北伐軍的敵人。這種形勢決定祖逖北伐的道路是一條充滿了艱難險阻的道路。
建興五年，祖逖進駐蘆洲（在今安徽亳縣），果然，北伐軍首先遭到流人塢主張平、樊雅的阻遏。張平、樊雅是兗、豫一帶的豪強，乘亂起兵，張自任豫州刺史，樊自任譙郡太守，各據一城，有眾數千人。張平部下還有董瞻、於武、謝浮等十多支小部隊，各有數百人。張、樊名義上臣屬於司馬睿，接受司馬睿給予的四品將軍頭銜，實際上不受約束，自行其是。祖逖派遣參軍殷乂去聯絡張、樊，殷乂出身世族，看不起張平，指著他的住房說這隻配作馬廄，又指張平的一口大鑊說這可以鑄鐵器。並說張平不能保住頭顱。張平大怒，殺死殷義，勒兵固守。張平“阻兵固守”，殷乂誠然不能辭其咎，但根本原因恐怕還是這位自封的豫州刺史不能容忍朝廷派來的豫州刺史。這類豪強，雖然他們原來也經常受到敵人的攻擊，但當他們的既得利益稍許受到危害，他們則寧肯站到敵人的立場攻擊自己的同盟者。祖逖率軍進攻，仍不能下。於是祖逖便用離間計，從張平部下分化出謝浮，謝浮借與張平商討軍情之機，殺死張平，率眾歸降。
張平雖死，樊雅仍佔據譙城，祖逖進據太丘（今永城縣西北），因軍中乏食，處境十分困難。樊雅派兵乘夜來襲，攻入營壘，拔戟大呼，直逼祖逖營帳，軍中大亂。祖逖臨危不亂，安排左右拒敵，督護董昭英勇殺敵，終於打退了樊雅的進攻。祖逖率部追討，張平餘部幫助樊雅迎擊祖逖。為了儘快攻下譙城，祖逖向蓬塢堡主陳川、南中郎將王含求援。陳川派李頭、王含派桓宣來援，王含也命參軍桓宣領兵五百助戰。祖逖一面發兵進攻，一面派對桓宣說：“卿先已說平、雅，信義大著於彼。今復為我說雅。雅若降者，方相擢用，不但免死而已”（《晉書·桓宣傳》）。桓宣遂入譙城勸降。見到樊雅，桓宣說：“祖逖方欲平蕩二寇，每何卿為援。前殷乂輕薄，非豫州意。今若和解，則忠勳可立，富貴可保。若猶固執，東府赫然更遣猛將，以卿烏合之眾，憑阻窮城，強賊伺其北，國家攻其南，萬無一全也。願善量之”（《晉書·桓宣傳》）。樊雅這才出城歸降。經過一年多的苦戰，祖逖終於攻佔譙城，在豫州站住了腳跟，並打通了北伐的通道。
正當祖逖以譙城為根據地，且戰且耕，逐步擴大戰果時，發生了蓬陂塢主陳川叛歸石勒的事件。陳川本是“乞活”流民集團的首領，自稱寧朔將軍、陳留太守。這支流民武裝長期割據浚儀蓬陂，曾經投降石勒，又受晉官號。陳川部將李頭攻打譙城立功，祖逖遇之甚厚，正好祖逖獲得一匹好馬，李頭很想要又不敢說，祖逖知道他的心思後，便把馬給了他。以後李頭經常感激地說：“若得此人為主，吾死無恨”。陳川聞後大怒，遂殺李頭。李頭的親信馮寵鼓動所屬四百多人投奔祖逖，陳川更加怒不可遏，大掠豫州諸郡以為報復。祖逖則針鋒相對
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