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王司馬冏大司馬府的掾屬、長沙王司馬乂驃騎將軍府的祭酒和主簿，稍後又遷任太子中舍人、豫章王從事中郎等。
晉永興元年（公元304年）農曆7月，洛陽禁衛軍在東海王司馬越的統率下，擁晉惠帝討伐成都王司馬穎，祖逖隨軍北伐。但在蕩陰戰敗，惠帝被俘，被挾持到長安，祖逖又隨軍退還洛陽。
西晉宗室諸王為了爭奪帝位，使中原地區橫屍遍地，生靈塗炭，在宦海中浮沉了多年的祖逖對此深感失望。所以當關東諸王，如范陽王司馬虓、高密王司馬略、平昌王司馬模等人競相招引他出來做官時，均被他回絕了。東海王司馬越又命他擔任典軍參軍、濟陰太守，適遇其母病逝，他乾脆守喪不出。
三、聚眾南下
晉永嘉五年（公元311年）農曆6月，洛陽陷落，北方人民紛紛逃亡到南方避難，祖逖也被迫帶著親族宗黨幾百家南下淮泗（今江蘇徐淮地區）。一路上大家風餐露宿，歷盡艱辛，祖逖主動把車馬讓給老弱和病人，又把糧食、衣物和藥品分給別人。他和大家同甘共苦。他還常常想辦法，解疑釋難。大家既感激他，又敬佩他，一致推舉他擔任流人隊伍的“行主”。
永嘉五年（311年）匈奴族劉曜率漢軍攻陷洛陽，晉懷帝被俘，中原大亂，祖逖率親鄰幾百家避難南下，與他們甘苦與共，又富有謀略，於是被推為他們行旅的首領——行主。祖逖至泗口（今江蘇淮陰北），鎮東大將軍司馬睿任命他為徐州刺史，不久徵為軍諮祭酒，移居京口（今江蘇鎮江）。
當祖逖走到泗口（今江蘇徐州）時，坐鎮建鄴（今江蘇南京）的鎮東大將軍、琅砑王司馬睿（晉元帝）任命他為徐州刺史。
晉建興元年（公元313年），又徵召他擔任軍諮祭酒，於是，祖逖就在京口（今江蘇鎮江）定居下來。
西晉*被*後，祖逖常懷“振復之志”，他手下的賓客義徒都是暴傑勇士，祖逖待之猶如子。時揚州鬧災荒，這些人便常常劫掠富戶。祖逖有時問他們：“比復南塘一出不”？這些人中，有人若被官吏揭露捕獲，祖逖便去解救。人們為此非議他，但祖逖仍若無其事，我行我素。
四、中流擊楫
晉建興元年（公元313年）農曆4月，晉愍帝即位，以司馬睿為左丞相，讓他率兵二十萬直攻洛陽。農曆6月復遣使催促。當時，司馬睿致力於開拓江南地區，根本顧不上北伐。而祖逖雖出身北方大族，並可以在司馬睿偏安一隅的小朝廷裡本可以安享尊榮，步步高昇的。但是，他不願苟且偷安，不貪戀安定舒適的生活。在南北門閥士族熱衷於新*的權力再分配的時候，在他們熱衷於求田問舍，進行新的兼併的時候，祖逖義正辭嚴地提出收復半壁河山，拯救中原同胞於水火的強烈要求。祖逖向他進言：“晉室之亂，非上無道而下怨叛也。由籓王爭權，自相誅滅，遂使戎狄乘隙，毒流中原。今遺黎既被殘酷，人有奮擊之志。大王誠能發威命將，使若逖等為之統主，則郡國豪傑必因風向赴，沈弱之士欣於來蘇，庶幾國恥可雪，願大王圖之”。
祖逖的要求，代表了人民的願望，但無異於給司馬睿出了一個難題。司馬睿自移鎮建鄴，一心在拼湊江南小朝廷，他和擁戴他的門閥士族都無意北伐。從司馬睿來說，雖然國土淪喪，他仍不失為偏安之主；如果北伐成功，這皇帝的寶座還不知究竟屬誰呢？但面對祖逖大義凜然的請求，他又不願落下阻止北伐的惡名，於是，便消極對待此事。為了敷衍天下人耳目，司馬睿乃任命祖逖為奮威將軍、豫州刺史、前鋒都督出師北伐，只撥給他一千人的糧餉，三千匹布，不給鎧甲兵器，而不給一兵一卒，讓他自募士眾，自制刀槍。
祖逖眼見西晉一片混亂，決心要振興晉朝，為此禮遇甚至縱容那些暴桀勇武的門客，望日後北伐時他們能作出貢獻。同時又上書司馬睿，力請北伐。建興元年（313年），司馬睿以逖為奮威將軍、豫州刺史，但因司馬睿一心鞏固初建的江東*，無心北伐，於是只給予一千人的糧食和三千匹布作為北伐物資，更由其自募戰士，自造兵器。但祖逖仍帶著隨他南下的部曲百餘家北渡長江，“中流擊楫”宣誓：“祖逖不能清中原而復濟者，有如大江！”至淮陰後，一面冶鑄兵器。一面招募流散，得兩千多人後開展北伐。
司馬睿的冷漠態度並沒有動搖祖逖北伐中原的決心，他率領跟隨自己南下的流人隊伍百餘家，毅然從京口渡江北上。船到中流，祖逖眼望面前滾滾東去的江水，感慨萬千。想到山河破碎和百姓塗炭的情景，想到困難的處境和壯志難伸的憤懣，豪氣干雲，熱血湧動，於
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