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入冬以前大舉南下，進攻西川。
西川局勢頃刻間變得波雲詭譎。一派山雨欲來風滿樓之勢。
訊息傳到成都，益州牧劉璋大為驚恐，急召治下文臣武將商議對策，此時的州牧府議事大廳內人頭攢頭。川中幾乎所有有頭有臉地人物都已經齊聚到了一起。共商大計。
在這裡有必要簡單介紹下川中士族的情況。
中平年間馬相、趙祗率眾起義。川中士族任岐、賈龍為求自保聯結川中豪強募集私兵鎮壓了起義。然後迎接劉焉入川。在任岐、賈龍地支援下，劉焉很快就在西川站穩了腳跟。但好景不長。隨著任岐、賈龍勢力地不斷膨脹，逐漸對劉焉地地位構成了嚴重的威脅。
劉焉當然不願意成為川中士族手中任其擺佈的傀儡，於是想到了利用“東州士”來反制川中士族。
那麼什麼是“東州士”呢？
所謂“東州士”，其實就是川人對外來士族地統稱。
劉焉在入川的時候帶了一批能人一道赴任，其中比較有名的有吳懿（正史中吳懿的妹妹先嫁劉焉次子，又嫁劉備為後）、龐羲、趙韙、董扶、許靖等。後來因為關東連年戰亂，陸陸續續有好幾十萬流民湧入西川。這些流民當中也很有一些人才。比較有名地有鄧芝、董和、吳班等。
“東州士”自從追隨劉焉入川以來便一直受到以任岐、賈龍為首的川中士族的排擠和打壓。所以當劉焉與川中士族發生矛盾地時候，他們便堅定不移地站到了劉焉一邊。依靠“東州士”地鼎力支援。劉焉成功地瓦解了川中士族地逼宮。殘酷地鎮壓了任岐、賈龍地叛亂。幾乎將當時川中有名望地豪強大族屠戮殆盡。
不過，遺憾地是劉焉從本質上並不是個很有心計、很有手腕的雄主。他的能力只能算是一般，在消除川中士族的威脅之後，他很快就犯下了同樣的錯誤。那就是放任“東州士”的代表人物董扶、趙韙坐大。
董扶、趙韙雖然名為“東州士”，其實卻是地地道道地川人。兩人利用自己地川人身份成功地整合了川中士族的殘餘勢力。最終形成了全新地川中士族群體。
套用一句現代術語來講就是：東州士地革命成果。被董扶、趙韙這兩個保守派給竊取了。
但需要指出地是，以董扶、趙韙為代表的新興川中士族與土生土長地川中士族是有區別的。
劉焉死後劉璋繼位。川中士族就形成了三個井滑分明地士族群體，即新興川中士族、土著川中士族以及“東州士”，這三大士族群體即互相傾輒又互相勾結。共同構成了爾虞我詐的�
