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楊國柱按照以往的進攻方式，指揮部下對清軍陣地進行了攻擊，清軍經過反抗後，竟然罕見地開始後撤。楊國柱覺得是個機會，就指揮大軍衝入了清軍大營，希望把清軍給一舉沖垮。
他之所以敢這麼做，一個很大的原因就是前方五里之外就是錦州城，而後方六里之外就是駐紮有洪承疇和馬紹愉率領的十二萬精銳力量的松山大營，無論是錦州方向還是松山方向，隨時可以對自己進行援助。
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但是當楊國柱帶兵進入到清軍大營後，卻發現一個令人震驚的景象，清軍大營內到處都是壕溝縱橫交錯，猶如迷宮一般。而且這些壕溝挖的非常巧妙，全部是那種倒三角形狀的，就是底部尖尖的，頂部卻寬寬的，戰馬可以越過去，但是士兵就很難跳過去那種。
楊國柱下意識地覺得闖進了埋伏之中，下令周元慶帶兵回身衝出去。
但是清軍陣地很快完成了合圍，豪格指揮清軍將士，從四處的壕溝之中鑽出來進行戰鬥。
從明軍的視角來看，但見無數的清軍將士如同地下的老鼠一樣冒了出來，很快憑藉著兵力優勢就把明軍給徹底包圍起來，豪格親自帶領巴牙喇護兵堵住了明軍撤退的撤退通道。
周元慶帶兵接連衝擊了三次，都被萬箭齊發的清軍所逼回。
周元慶知道情況緊急，親自舉著盾牌向前衝擊，但是同樣是寸步難行，而且清軍還組織了勇將鰲拜，統領三千步兵進行反擊，周元慶本人在戰鬥中，被清將鰲拜給當場斬殺。
這個原本在前一次錦州戰役裡，斬殺扎喀裡，晉升為杏山堡鎮守參將的年輕將領，本該前途無量的周元慶，就這麼戰死在清軍的埋伏當中。
另一員將領劉邦域見到四面都是清兵，吶喊一聲：
“兄弟們，拼了！”
劉邦域帶著親兵們，跳下壕溝，與壕溝內的優勢清兵展開肉搏戰，血拼到底，只是終歸寡不敵眾，氣力不濟，倒在了血泊之中，清兵上前亂刀揮下，將其分屍。
如此一來，楊國柱很快就變得孤軍奮戰，原來以為此起彼伏的炮火很快就會被明軍所偵知，明軍的援軍也很快就會到來，這邊就能夠被解圍，可是事實並非如此。
事實上明軍也的確出動了總兵王廷臣所部進行救援，但是王廷臣拼死進攻，還是無法撼動清軍陣地分毫。
關鍵之處，清軍陣地甚至還出動了騎兵部隊進行反擊，由清軍右翼梅勒章京楞額禮率領精銳騎兵3000人對明軍王廷臣部從側面進行反擊。
王廷臣部猝不及防，被打的大敗，連王廷臣都被楞額禮給困住，多虧了曹變蛟帶親兵一陣衝突，斬殺了數百名清國騎兵，救出了王廷臣，但是繼續往前的銳氣已經不在，不得以只能暫且一起返回到松山大營。
而另一邊的錦州城，祖大壽也是親自率領親兵三千，出南門試圖對被圍明軍進行援救，但是被東面的多爾袞帶兵包抄，不敵清軍，不得不選擇撤退，繞道西門再次逃入錦州城。
由於天色漸黑，調兵不便，洪承疇準備次日一早再組織部隊進行援救。
與此同時，清軍陣營當中，卻在挑燈夜戰，鑲紅旗固山額真葉臣指揮兩萬人馬加大了對楊國柱所部的圍剿力度。
雙方大軍戰鬥了一整夜，戰至天明，楊國柱所部幾乎傷亡殆盡。
但是這支一直跟隨楊國柱到處作戰的子弟兵，到死未曾投降過一個人。
清軍也是傷亡慘重，看著還有楊國柱帶著千餘人還在負隅頑抗，清軍開始了勸降的伎倆，但是被楊國柱嚴詞拒絕。
清軍前線統帥豪格無奈之下，調來了重箭隊，全部採用破甲箭頭，對楊國柱的殘餘力量進行飽和性弓箭打擊。
楊國柱與他的部下千餘人，最後全部被亂箭射死在陣地上。
就這樣，明清雙方之間第二次的大規模交戰，還是以出擊的明軍以全軍覆沒宣佈結束。
洪承疇一開始步步為營建立起來的區域性優勢全部喪失殆盡，明軍的佈局變得非常被動。
正在這個時候，明朝的兵部主事馬紹愉接到朝廷的命令，需要撤回京城，馬紹愉臨走前，把張若麒再次從筆架山召到松山城，令他為洪承疇參謀軍事。
注：根據朝鮮人日誌和滿文老檔裡面的記載，由於明軍的拼死奮戰，清軍的損失很大，很多原本還出現的數十名將領突然就沒了下文，應該都是在錦州陣亡。而且多爾袞入關時候的牛錄數量，竟然比崇德初年時候的牛錄數量還少。而且單一牛錄下轄甲兵平均數量也下降很多，難
