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開戰，而此時，秦將王戩則先取劍關。
由於梓潼已被秦軍所攻佔，蜀人沒辦法路徑這座城池支援劍關，以至於駐守劍關的蜀軍苦苦抵抗秦軍的前後夾擊，直到糧草耗盡。
在糧草告罄的情況下，守衛劍關的蜀軍兵將決定背水一戰，試圖向梓潼方向突圍，奈何他們的對手乃是秦國的名將王戩，以至於強襲不成，反而落入了王戩的伏擊，全軍覆沒。
至此，秦軍佔領劍山，而蜀國則失去了這道天然屏障，徹徹底底地暴露在秦軍的眼前。
佔領劍關後，王戩這才按部就班地攻打涪地。
此時，蜀王杜盧也意識到他蜀國已在生死存亡的邊沿，遂號召國內軍民抵抗秦軍，組織了一支八萬人的軍隊支援涪城，試圖在這裡擋住秦軍進兵的腳步。
此後，秦蜀兩軍在涪城、涪水一帶對峙了將近數個月，期間發生了十幾次中、小規模的戰事，但由於秦軍兵將的整體實力遠遠超過蜀軍，導致這場兵事較量的勝勢，逐漸向秦軍那邊傾斜。
在最後關頭，蜀國將領杜明決定背水一戰，率領全軍進攻秦軍的中軍，試圖殺死秦將王戩，但遺憾的是，蜀軍這次孤注一擲的進攻，並沒能達成目的，反而使得近十萬蜀軍被二十萬秦軍所包圍。
這場仗持續了整整三日，近十萬蜀國兵將半數戰死，其餘兵卒則在秦軍那降者不殺的口號下，放下了兵器，投降了秦軍。
於是，這場秦蜀涪水戰役，最終以秦軍的完全勝利而告終。
涪城失守，意味著蜀國的王都成都已徹底暴露在秦軍面前，也意味著蜀國基本上已經沒有挽回局面的機會。
魏昭武九年五月，秦將王戩揮軍攻打成都，蜀王杜盧親自登城防守。
但僅僅只防守了三日，秦軍便攻破了成都。
見大勢已去，蜀王杜盧便向秦軍投降，以保全治下蜀人的性命。
事實上，王戩當時並沒有加害蜀王杜盧的意思，畢竟他秦國可不單單只是想要蜀國這片土地，還想要得到蜀人的真心臣服。
是故，在接受蜀王杜盧投降的當日，王戩便按照此前大庶長趙冉的意思，準備代咸陽立杜盧為蜀侯，借杜盧在蜀國的名聲與威望，使他秦國能更順利地得到蜀人的民心。
奈何蜀王杜盧自覺有愧於祖宗，遂並沒有接受秦國的‘善意’，寧可以‘亡國之君’的身份自盡而亡，也不願侮辱地被他國的君主封侯。
於是，王戩便代咸陽扶持蜀王杜盧的兒子杜理為蜀侯。
至此，蜀國覆亡，降為秦國的附屬侯國。
正如當初魏人張啟功、北宮玉所判斷的那樣，在蜀、巴兩國皆覆亡之後，秦將王戩立刻撕毀了此前與苴國的協議，回頭把苴國也滅了。
距離蜀國覆亡後只有短短三個月的時間，苴國亦被秦國滅亡。
至此，蜀、苴、巴三國皆亡，除巴國暫時‘借’給楚國以外，其餘兩地皆被秦國所佔領。
此時，王戩這才有空閒去關注魏國與楚國的戰爭。
其實早七八月的時候，王戩派出的細作，便打聽到魏國的軍隊已攻佔了楚國的巫郡、西郢郡兩地，他由此判斷楚國在與魏國的戰爭中恐怕並不樂觀，遂有意佔領巴國。
不過鑑於當時他正回頭攻伐苴國，便暫時沒有跟駐守巴國的楚將鬥廉產生摩擦。
九月時，秦國王都咸陽派士卿張若前來蜀國擔任蜀相，在途中拜訪了王戩。
期間，王戩便對張若說道：“楚國已失去巫郡、西郢兩地，或不能抵擋魏國許久，我欲收回巴國，不知咸陽那邊作何打算？”
張若回答道：“在下此番前往蜀國赴任，並未帶來咸陽對將軍的命令，在下只是覺得，以將軍的勇武與謀略，收回巴國不過是覆手之間，但此舉或將加促楚國的潰敗。”
聽了這話，王戩深以為然。
畢竟駐軍在巴國的楚將鬥廉，其麾下不過寥寥數萬兵力而已，且其中半數是不堪大用的糧募兵，若他王戩揮軍攻打巴國，輕易就能擊敗鬥廉，徹底佔領巴國。
但問題是，楚國若失去了巴國，自然會加促潰敗，為一點小利而使楚國加促潰敗，被魏國覆亡，這豈不是變相幫助了魏國？
於是，王戩親自寫信給駐守巴國的楚將鬥廉，表示願意協助鬥廉奪回巫郡、西郢郡，再次打通楚國與巴國的聯絡。
此時的王戩，當然不會料到楚國接下來會在短短半年時間內，就被魏國打地遷都，且丟掉了大江以北的所有土地，倘若他提前料到此事，相信就不會再
