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靈甫升任了74軍副軍長。
王耀武升任總司令官後，上面有意讓李天霞接任74軍軍長，因為張李兩人一向不合，耀武還特意徵求了張靈甫的意見。
沒想到，一向很是服從上級意見的張靈甫這次卻犯了倔脾氣，強烈反對李天霞接任軍長一職。
張將軍說：“還是請施軍長回來吧。”
當時，施中誠任100軍軍長，同樣是軍長，但是100軍的怎麼能跟天下第一軍的比呢。
王耀武思考數日，覺得張靈甫說得還是對，李天霞打仗到是不馬虎，只是平日裡的花花套套太多，作風又不好。如果讓李、張兩人搭檔，正、副軍長不合拍，74軍還不知道被搞成什麼樣子呢，既然上面都有意讓李天霞當軍長了，那就給他當100軍的吧。
於是，老李就被靈甫這樣攆走了，去了乙種軍，得知煮熟的鴨子又飛了的李天霞自然對張靈甫更加嫉恨。
1944年8月2日。堅守了48天的衡陽城失守。**將士傷亡5。5萬人。
衡陽失守後。日軍接著發起桂柳會戰，在沿鐵路大舉推進湘桂邊界的同時，又以兩個師團西進，進攻寶慶（今邵陽市），以解除側翼威脅。我七十四軍、一百軍層層設防，節節抵抗，一個團打幾天後，再調上另一個團。就這樣打了近1個月，日軍才攻到寶慶城下。
鑑於決戰時機不成熟，王耀武下令全軍後撤。駐守寶慶城的五十八師，哪甘心就這樣走人？張靈甫、蔡仁杰巧設空城計。
9月27日，傍晚。
我城外守軍迅速脫離戰場。敵三十七師團兩個聯隊見城門洞開，城�
