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因為他們地處宋、遼之西，又自稱西夏。宋初，他們遣使進貢，受封為太尉。太宗趙光義時，他們的酋長李繼捧願意內附，獻出他所管的各州，太宗封他為彰德節度使，賜姓名為趙保忠。但是他的弟弟趙繼遷不服，叛逃北方，受遼國之封為定難節度使。太宗不得已，又封李繼捧為定難節度使。這樣，他們兄弟二人，一投宋，一投遼，唱起了對臺戲。過了兩年，兄弟二人一起降宋；為時不久，兩人又一起投遼，反反覆覆，不勝其煩。在這三國的糾紛中，西夏惟利是圖，在宋遼兩國之間坐大，公元1038年，國王李元昊竟然自稱皇帝，也學遼國的樣，向宋要起“歲幣”來；遼國屢次受他利用，並沒有得到什麼實際好處；最吃虧的是宋，除了西北邊境不得安寧，老百姓長期受害之外，還被這個並無多大實力的西夏小國進行訛詐，強索去很多銀、絹、茶葉……就在這個時候，范仲淹來到西北前線延州（今延安）守邊。 。。
君子滿朝的仁宗時代（8）
兵法曰“兵不厭詐”，民諺雲“慈不掌兵”，這些話不一定正確。范仲淹鎮守邊境上的延州，前後3年多，始終保持一種仁者胸懷。他對自己人號令嚴明，愛撫士卒，被士兵們稱為慈父。對於敵人，他也很講誠信，他打勝仗靠的是自己的實力，並不是欺詐手段。在他鎮守延州之時，對士卒加緊訓練，更番出擊，屢次擊退敵人的進攻。西夏人很畏懼他，相誡說：“無以延州為意，今小范老子（指范仲淹），腹中自有數萬甲兵。”原先當地的羌人常為西夏所用，范仲淹先後招撫羌酋600餘人，皆以誠信相待，從此羌人十分敬愛范仲淹，稱為“龍圖老子”（因為范仲淹曾任龍圖閣直學士）。西夏最後被迫請和，與羌人助宋大有關係。從來善用兵者，並不希望能殺多少人，佔多少地，而是希望達到作戰的目的（以戰促和）。1043年，西夏終於請和，正是范仲淹以誠信治軍得到的成功。
范仲淹在前線3年多，以軍旅生活入詞，作了幾首《漁家傲》，但是流傳下來的只有一首《漁家傲？秋思》。詞曰：
塞下秋來風景異，衡陽雁去無留意。四面邊聲連角起，千嶂裡，長煙落日孤城閉。 濁酒一杯家萬里，燕然未勒歸無計。羌管悠悠霜滿地。人不寐，將軍白髮征夫淚。
這首詞寫得蒼涼悲壯，使得從晚唐五代以來多寫“綺羅香澤”的詞風為之一變，成為蘇軾、辛棄疾等人豪放詞派的先驅。范仲淹這首詞，絲毫沒有好戰思想，但是也沒有厭戰與反戰思想。當時他所指揮的這場戰爭，既是老百姓保家衛國的戰爭，又是維護先進文明，反對野蠻侵略的戰爭，宋軍將士過著極其艱苦的戰地生活，大家並無怨言。他們知道，沒有擊退侵略者，沒有勒石記功以前，他們是不可能回家的。在塞下秋來，夜深難寐之時，大家心情沉重，白髮將軍和流淚思鄉的征夫（士兵）並不對立，而是同病相憐，征戰多年，誰不思鄉！但是他們的肩頭上承擔重任，任務沒有完成，回家無望，只有咬緊牙關，艱苦奮鬥，取得勝利，才能奏凱回鄉。
西夏並沒有打敗仗，但是長期苦戰，國力損耗太大，他們支援不下去了，於是主動求和，希望罷兵。不久，朝廷使者來到前方，不僅同意立即同西夏談和，還帶來一個好訊息：范仲淹調回京師，另有重任。
公元1043年，范仲淹回到京師，才知道歐陽修等人極力推薦他有宰相之才，希望他出來主持變法。得到皇帝的贊成。這一年是慶曆三年，所以後來就把這一次變法稱為“慶曆變法”。
這次“慶曆變法”和20多年以後王安石變法的目的是一樣的，都是為了改變“積貧”、“積弱”的國勢，希望做到富國強兵。所用的辦法也是一樣的，這就是由朝廷訂出一系列的新法，由上而下逐步推行。至於變法的前途如何，各有各的估計。范仲淹採取的是小心謹慎的態度，他深知改革內部的積弊比抗擊外部的敵人還要困難。外部的敵人是明擺在那裡的，可以鳴鼓而攻之，內部的許多積弊是附著在自己人身上的，而且形成已久，決非一朝一夕所可排除，如果操之過急，激化各種矛盾，就會造成混亂動搖國本。皇帝求治心切，一再向范仲淹徵求意見，何事應興，何事應革，也就是如何變法。范仲淹非常謹慎，他認為去做一件具體的事容易，而積弊難除，惟恐勞而無功，反而引起混亂，所以一再推謝，不敢提出意見。後來皇帝召對賜坐，下令開啟天章閣的大門，磨好了墨，鋪好了紙，親自執筆蘸飽了墨，恭恭敬敬的送到范仲淹的手中。看到年輕的皇帝如此誠懇，又如此謙虛，他不能再推了，只好請求退而列奏，上《十事疏》，十件事包括
