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白崇禧的大軍已佔領大別山的所有縣城和重要村寨；但始終沒有追上劉鄧部主力；於是對這一帶採取了更為嚴厲的封鎖策略。劉鄧部長期處在敵人的追擊中；官兵日日都在輾轉跑路；得不到休整和補充；戰鬥力與供給都面臨巨大考驗。
中央軍委要求劉鄧大軍從大別山區轉移出來。
此時；在全國戰場上；共產黨軍隊已轉入全面反攻。——“現在南線最要緊的戰場是大別山；該區是否能站住腳的問題；尚未解決。”毛澤東認為；戰爭發展到這一階段；不打大的殲滅戰；是不能解決中原問題的；而要打大的殲滅戰；就必須劉鄧、陳粟、陳謝三軍協力。
一九四八年二月二十四日；鄧小平率前方指揮部北渡淮河；在安徽臨泉縣南部的韋寨與劉伯承率領的後方指揮部會合。四月初；他們開始一路向西；至五月下旬；移動到河南中部的寶豐縣境內。與此同時；二月二十八日；陳再道率第二縱到達河南新蔡以南的謝家集；三月二十七日；陳錫聯的第三縱隊九旅和王近山的第六縱隊渡過淮河達到安徽阜南一帶；二十八日；第三縱隊司令部和第七、第八旅進至安徽西北部與河南交界處的雙碑湖地域。至此；劉鄧大軍主力全部轉出大別山區。
劉鄧大軍千里躍進大別山；一舉突入國民黨統治區縱深；使解放戰爭由戰略防禦轉入戰略進攻。他們拖著國民黨軍輾轉作戰行軍；部隊付出了巨大的代價。一九四七年八月；大軍南渡黃河時；全軍轄第一、第二、第三、第六縱隊；總兵力十二萬四千餘人。七個月後；一九四八年三月；總兵力僅剩五萬八千六百人。
劉鄧部主力順利轉出大別山；令蔣介石十分惱怒；他認為幾十萬部隊追擊合圍；即使不把劉鄧部全殲；至少關在大別山裡餓死凍死是可以做到的。蔣介石立即命令胡璉兵團（即整編第十八軍）一部自漯河向東壓縮；對分遣休整中的劉鄧部主力進行襲擾；同時命令張軫兵團配屬整編四十八師進駐豫東南的固始、潢川一線；控制淮河；切斷劉鄧部主力與大別山區的聯絡。
為了掩護劉鄧部休整；中央軍委命令華東野戰軍陳士榘、唐亮的部隊以及陳賡、謝富治的部隊採取行動：“目前兩星期內你們的任務是鉗制十一師及其他平漢鄭（鄭州）信（信陽）段之敵；使其不能威脅劉鄧主力在沙、淮間集結及補上新兵。”
陳士榘、唐亮、陳賡、謝富治提出攻打洛陽。
國共雙方都知道這座城市對中原戰局的影響。對於共產黨軍隊來講；奪取了洛陽；就意味著在國民黨軍中原戰線上撕開了缺口；從而切斷國民黨軍中原與西北兩個戰場間的聯絡。同時；還能把中原解放區與山西解放區連在一起；使中原戰場有更為廣闊和深遠的後方依託。而對於國民黨軍來講；洛陽是連線鄭州與西安的樞紐；樞紐一旦失去；中原和西北兩個戰場都將陷於孤立；兩個戰場如需相互增援就要繞行秦嶺；如此一來不但中原被動；西北也將陷入危境。
青年軍二〇六師；洛陽國民黨守軍主力；配屬有陸軍總司令部鄭州指揮部的榴彈炮連、戰防炮連、野戰炮連和重迫擊炮連；加上地方武裝；總兵力約兩萬餘人；總指揮為青年軍二〇六師師長邱行湘。所謂“青年軍”；是蔣經國根據蔣介石“一寸山河一寸血；十萬青年十萬軍”的口號；在抗日戰爭期間動員知識青年參軍組建的幾個師。蔣經國組建青年軍的目的；一方面是國民黨軍擴軍的需要；一方面是要與共產黨爭奪中國青年；因為當時許多中國青年紛紛跑到延安去了。蔣氏父子試圖把青年軍辦成培訓幹部的學校；青年軍各師師長均由蔣介石親自挑選。二〇六師是內戰爆發後在洛陽新組建的；官兵大部分是從中原各城市招來的青年學生；嫡系將領邱行湘被蔣介石任命為師長。邱行湘；黃埔第五期畢業生；曾給參謀總長陳誠當了十九年副官；率部駐守洛陽前是第九十四軍五師師長；在國民黨軍中以作戰兇悍著稱。當時；二〇六師只有三個團；邱行湘到任後；從鄭州、開封、許昌等地又招了三千多名青年學生；將部隊擴充為六個團。他效仿共產黨軍隊的做法；在全師上下進行連隊評比以勵鬥志；還辦了本名為《革命青年》的師刊。
蔣介石用專機將邱行湘接到南京談話；著重強調了“軍事的成敗；關係黨國的安危。如果打不敗共產黨；我們都將死無葬身之地”。當聽邱行湘說洛陽沒有警備司令部時；蔣介石當即寫了張字條加封邱行湘為“洛陽警備司令”。蔣經國也在南京親自宴請了邱行湘；並表示“裝備方面；你可以與愚兄我經常聯絡”。返回洛陽時；邱行湘說他準備為黨國“鞠躬盡瘁；死
