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敗損兵折將，蕭何總是徵發關中子弟，去補充軍隊缺額。
蕭何果然不愧是出色的後勤部長，他幫劉季解決了所有的後顧之憂，奠定了最後勝利的基礎。
安排好後勤工作分配後，劉季就準備起程回滎陽。正在這時候傳來曹參、樊噲平定雍地，關中大定的訊息。
之前劉季東進，司馬欣，董翳都降，唯獨章邯不降。劉季就派曹參、樊噲去迎戰。曹、樊圍攻廢丘數月不下，就想了個計策。引水倒灌廢丘城。廢丘人無奈開城投降，章邯自盡而死。
帶著這個好訊息，劉季回到滎陽，這時候有人報告說王陵來投，劉季聞言大喜。
王陵
王陵其人本是劉季的同鄉，沛縣人。這個人生性率直，從小在地方上就很有名望。因為他年紀比劉季大，劉季就用兄長之禮相待，對他很是恭敬。
秦末風雲際會時，王陵召集了幾千人佔據南陽城。劉季為沛公領兵入關時，路過南陽，就想拉王陵入夥，王老先生礙於面子拒絕，人嘛總有點虛榮心。
再後來，漢王還定三秦。手下將領薛歐路過南陽，又去找王陵，表達劉季還是想拉老先生入夥。
這一次王陵沒有拒絕，老人家混了這麼多年，還是老樣子，也終於想開了，好像面子也不是那麼值錢。
他打定主意後，就帶領軍隊和薛歐準備前往沛縣，迎接漢王家室，連著自己老母親一同入關。走到陽夏這個地方時，傳來漢王大敗，現在滎陽的訊息。
兩個人當即放棄原計劃，火速趕到滎陽去見劉季。
見面之後，王陵才知道劉季的家眷連同自己老孃被楚軍俘虜了。
和敢分自己老爹一杯羹的劉季不同，王陵是個孝子。聽到母親被俘，他立刻派遣使者去彭城打聽訊息。
項羽當即請出王陵的母親與使者見面。
項羽這麼做是有深意的。他知道王陵這個人很有本事就想收為己用，又知道他是個孝子，更巧的是楚軍正好俘虜了王陵的母親。早在使者來之前，項羽就吩咐格外優待王母，想的就是有一日藉此勸服王陵歸楚。
現在王陵果然派使者來打探訊息。項羽當然不肯放過機會。
他讓使者和王陵母見面，同時自己也坐在旁邊。三個人不鹹不淡地開始話家常。
老太太是個有政治遠見的婦人，幾句話之後，就聽明白自己的兒子已經歸順了漢王。她心裡高興，但礙著項羽的面不好表示。
項羽頻頻示意老太太召子降楚。可老人家裝聾作啞就是不肯開口。
談話開始冷場，使者看看實在沒話說了。只好告辭。
這時候老太太說話了，說要送送使者。
項羽答應，並讓近侍跟著去。一來是防止老太太跟著使者逃跑，二來想聽聽老人家到底想說什麼。
老太太送人一直送到軍營外面。看著使者上了車，老太太這才流下眼淚，有些話必須得說了，她說：“請你轉告我的兒子王陵，讓他好好侍奉漢王。千萬不要因為我在楚營就意志不堅。為了避免這樣的情況，我今天就以死相送。”
說完，老人家拔出使者佩劍自盡而死。使者大驚，立刻駕車飛奔逃跑。
派來的近侍來不及阻止，只好把老太太臨終的話轉告給了項羽。
霸王大怒，下令將老人家的屍體放在釜中烹煮，用以洩憤。
使者逃回滎陽，王陵得知母死被烹的訊息痛哭失聲，從此便一心歸漢。
這一天，劉季正在和將軍們議事，突然有人來報告說：魏王豹切斷黃河渡口，反漢投楚了！
劉季大怒！
魏豹的反叛
司馬欣反、董翳反、陳餘反，魏豹也早就想反，但問題是別人反容易，他反就比較困難，他人在漢軍中，天天在劉季眼皮子底下，想反也沒辦法反。
劉季要去櫟陽的時候魏豹覺得機會來了。他假稱母親生病，要回去探病。劉季毫不起疑，立刻答應。
魏豹回到自己地盤平陽城，立刻下令將黃河的渡口截斷，並設重兵把守，派使者去楚國約降結盟。由於平陽城離滎陽較遠，魏豹又有意封鎖訊息，等到劉季收到風聲，魏豹那邊已經反得相當徹底。
劉季怒過，隨即冷靜下來。考慮到目前形勢，他決定先禮後兵，派酈食其去遊說魏豹。臨行前劉季囑託酈食其一定要說服魏豹，並且許諾事成就封賞萬戶侯。
自信滿滿的酈老先生立刻去見魏豹，見面後酈老先生口沫橫飛，說了所有能說的道理情理。
