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這樣的安排下，飯田貞固中將，調第32師團，39師團，第40師團組成突擊支隊。在裝甲叢集的支援下，向前方進攻。日軍出動了整個第一飛行集團的第一飛行團全部的飛機，總共各種型號的戰鬥機和轟炸機七百多架。在南苑機場，天津機場，石家莊機場起飛支援地面戰鬥。
這一次日軍是下足了本錢。在衡水留下第27師團，在聊城留下第9師團，在滄州留下第35師團，這樣日軍共計集中了32師團39師團和40師團。以32師團為先導，另外兩個師團一左一右在後面，形成一個巨大的三角形的攻擊陣型。在第32師團的前面就是日軍剔除了其他的車輛，連中型坦克都沒用，只是由重型坦克和大口徑自行火炮全數五百一十輛組成的裝甲突擊叢集，在天空飛機的保護下，向德州發動了兇猛的進攻，駐守德州的郭叢校第十一師只是堅持了一天，就被迫撤出德州。向濱州方向撤退。日軍這一會終於正面擊敗了玫瑰部隊，開足馬力的向前進攻。
在德州被佔領之後，日軍馬不停蹄的向前面推進。當日軍的部隊渡過運河向臨邑推進的時候，終於碰到了第十一師的頑強阻擊。
日軍在裝甲叢集被反坦克武器阻擋的時候，出動空軍進行轟炸。可是這一回玫瑰空軍終於參戰。
當李上春開始奪權後，雙方矛盾一出現的時候，羅伯特和杜久成就宣佈，空軍是玫瑰政府的，不是任何人的，絕對不參與到政治當中。空軍的敵人只有一個那就是日本人。
因為杜久成首先表明兩不相幫，因此上不管哪一方面直接把空軍排除開外。這一次是對日作戰，空軍全部出動，在徐州、濟南。濰縣、到萊西的空軍機場，轟炸機和戰鬥機全部升空。大戰爆發的同時，外事處就照會美國空軍第14航空隊，按著雙方的協議，美國空軍有義務支援玫瑰空軍的防禦作戰。
美國方面一直希望玫瑰軍能發動進攻，這一次雖然是日軍主動進攻的，當然美軍也不可能不高興。鄧肯中將更是不會放過打擊日軍的機會。在萊西和棲霞兩個機場的美軍戰機也相繼的升空作戰。
在魯北大地的上空，爆發了整個對日戰爭以來最大規模的空戰。相對於歐洲戰場，亞洲戰場的空戰一直是小打小鬧。最多也不過是二三百架飛機的戰鬥，這一次雙方投入都在七八百架飛機。
上千架飛機的空戰絕對是慘烈的空中搏殺，戰鬥剛剛開始就進入白熱化，雙方的飛行員都捨生忘死的進行搏鬥。天空中飛機的呼嘯震耳欲茸，機關炮聲響成一片。翻滾的飛機，爆炸的巨響，濃煙和火光連連閃爍。地面上根本就看不清是誰家的飛機被打的凌空爆炸。更多的飛機是拖著長長的濃煙，像一條黑色的怪蟒尖嘯著墜向地面。
玫瑰空軍一直都很珍惜飛機，基本上沒有這樣戰鬥過，可是這一次一反常態的瘋狂戰鬥，日軍的損失在不斷的增加，因為在飛機整體效能上日軍的飛機低於玫瑰空軍。加上美國戰機P…40在效能上也比日軍的96和97要強。很快的時間，日軍在大連灣的水上飛機母艦上，零戰飛機參加進戰團。這樣的飛機加入，試圖挽回日軍飛機的頹勢，可是別人不知道零戰的優缺點，由藍玫瑰指導的玫瑰空軍怎麼會不知道。
整個二戰期間，日軍零式飛機給美英空軍造成了不可估量的損失，一直到四三年的時候，美國得到一架日軍的零式飛機，經過研究才掌握了日軍零式的優缺點，零戰的輝煌時代一去不復返了，可是現在日軍認為太平洋上讓美國空軍慘敗的零戰加入戰團應該改變戰局，可是很快日軍飛行員就發現，這樣的飛機並不佔多少優勢。雙方一天的苦戰，中日雙方都損失慘重。相對於損失數量來說，日軍是慘重，可是對比飛機總數量，看看生產能力，就是玫瑰空軍損失慘重了。
一天的空中戰鬥，誰對地面也沒有支援上，玫瑰第十一師畢竟難以對抗如此的重灌甲集團進攻，被迫後退節節抵抗，日軍突進了五十公里，部隊前鋒已經逼近了臨邑。
玫瑰裝甲團呢？
其實李龍的裝甲團已經開始行動，沈雲突然改變命令，讓裝甲團避開正面的日軍，整個裝甲團向陵縣前進，目標是日軍的左翼第40師團和前鋒第32師團。
坐在001號坦克裡的李龍感到奇怪，原定的計劃是兩個軍撤回黃河以南，引動日軍的進攻，然後第十一師誘敵深入，第二軍和第三軍立即返回，李龍的裝甲團纏住日軍裝甲叢集，利用兩個軍的力量重創日軍步兵。
可是當裝甲團行動的時候，李龍並沒有看到返回的兩個軍部隊，李龍詢問沈雲得到的
