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三軍進攻的是開封方向，最後的目標是鄭州。第二軍是許昌和鏍河，第一軍是駐馬店和信陽。
藍玫瑰這回是毫不客氣的下令，在河南山區的李品仙部隊向鄭州和開封方向進攻，孫連仲的第二集團軍向許昌漯河一帶進攻，湯恩伯的第20集團軍向駐馬店地區進攻，在碭山的新四軍第六支隊，和八路軍第四縱隊彭雪楓部隊向信陽進攻。
這次沒有會議，沒有商量，命令是伴隨著國府軍事委員會的命令一起下達的。不管是衛立煌和李宗仁都糊塗了，現在根本就不敢不執行命令，立即向部隊傳達命令，整個河南戰火紛飛，這一次藍玫瑰投入了全部的力量。江蘇北部的地區完全交給了新四軍，安徽南部也是一樣，集中了四個警備師的兵力向整個河南境內進攻。日軍是六個師團十五萬部隊。偽軍三十萬。
藍玫瑰九個主力師是十四萬部隊，四個警備師六萬多人，兵力已經超過了日軍的兵力。國軍兩個戰區攻擊共計七個集團軍，接近三十萬部隊，和偽軍的兵力相同。
在這樣的進攻下，日軍根本就不是對手，多田駿立即向中國派遣軍司令，剛剛升到大將的岡村寧次彙報。請求放棄平漢鐵路，部隊迅速向北撤退，否則將全部被消滅。
戰鬥僅僅進行了五天，岡村寧次覺得他好像比西尾壽造還慘。因為這一次一下丟掉的就是整個河南，這樣在長江以北黃河以南再也沒有日軍的任何一塊地方，如果現在這六個師團再被消滅，恐怕真的像多田駿說的那樣，連固守華北和山西都會兵力不足，那樣真的就危險了。
以中國派遣軍的名義立即下令，信陽的第三師團立即放棄信陽，向武漢撤退，於隨棗地區的第13師團固守武漢方向。108師團109師團立即向北撤退，會臺在漯河的第9師團向鄭州撤退，集合14師團27師團固守鄭州和開封。
這一命令下達以後，日軍在玫瑰兵團的主力部隊的壓力下已經岌岌可危，那還會選擇向北突圍，三個師團一商量，根據華北方面軍的命令同時向西面的國軍部隊展開進攻，孫連仲的第2集團軍抵擋一天的時間被擊潰向後撤退，李品仙的第二十二集團軍也是一樣，沒有抵擋得住。日軍在襄城寶豐一帶匯合。向北進攻前進，日軍轄三個師團的部隊，國軍根本就當不住，紛紛後退，日軍向北撤往鄭州。
根據派遣軍的命令，日軍集中五個師團打算固守開封和鄭州，可是讓日軍想不到的是在他們剛剛到達鄭州的時候。玫瑰第三軍孫東林部隊，經過三天四夜的進攻，終於攻佔了開封，佔領開封的第14師團和第9師團一部撤出開封。
由於警備第八師在尉縣越過平漢鐵路，攻佔了中牟縣，截斷了隴海鐵路，第14師團和第9師團一部只好沿著開封的大橋撤過黃河，為了阻止追兵炸燬了開封黃河大橋。
這是日軍佔領開封以後，因為花園口事件，黃泛區形成鄭州鐵路暫時陷於癱瘓，日軍在開封地段臨時修建的大橋，在開封修了一段鐵路直接連線到尉縣。這座大橋日軍只是用了不到兩年的時間，他們自己又把它炸燬。
開封已經丟失，多田駿來不及請示派遣軍司令部，立即命令鄭州的部隊留下第9師團堅守阻擊追兵，堅守鄭州，其他部隊沿著這座唯一的鄭州黃河大橋開始向黃河以北撤退。
五月十五日，警備第八師正式攻佔鄭州。由於國軍部隊包圍了那些偽軍部隊，根本就沒有時間向鄭州進攻，日軍選擇了國軍方向撤退多田駿中將也不傻，已經知道藍玫瑰動用三個主力軍已經穩操勝券，還是動用了四個警備師，就是要把日軍分割包圍完全殲滅這些部隊。因此上立即請求岡村寧次同意撤退。
如果這次戰役是西尾壽造指揮，藍玫瑰的戰果要大的多，可是指揮的是岡村寧次這個中國通。他很是瞭解蔣介石儲存實力的想法，也瞭解國軍戰鬥力不強，因此不但同意了立即撤退，同時指示要避開玫瑰兵團的主力和中間的分割部隊，直接向西突圍進攻國軍部隊，會臺後形成強大的兵力集團然後在國軍的重重包圍中殺出去，這樣要比在藍玫瑰的狡詐戰術下撤退安全的多。
這一戰術確實起到了效果，藍玫瑰也沒有預算到這一點，在三個軍形成集團重兵的時候，只是用四個警備師在中間切斷了日軍的聯絡，防止日軍三處的兵力合到一起，可是岡村寧次這次卻是直接向國軍部隊攻擊，在國軍進攻防線的後面進行集結。然後向北撤退。
這樣的情況下藍玫瑰並沒有安排部隊進行大的迂迴，另一方面那裡是國軍的防守區域，哪會想到這些。第一戰區和第五戰區的部隊只是遵照軍事委員會的命令，為了
