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窩山到曹店以及馬城一線包圍了蚌埠。被解放出來的第三師李漢全立即指揮他的四個團以迅雷不及掩耳的速度攻佔蒙城，留下一個團堅守，另外三個團利用夜間迫近戰術，成功的佔領了固鎮縣。第一師郝東來終於熬出了頭，大喜過望的第一師在一夜之間攻佔鳳陽重鎮，兵力直逼五河。
到了今天華北方面軍司令杉山元元帥終於知道蚌埠是不可能保住了，要是等到那個時候。兩個師團就會被包圍吃掉，命令在濟南的第12軍司令尾高歸藏中將，立即放棄蚌埠，兩個師團後撤宿遷和泗縣淮安一線佈防，以洪澤湖和高郵湖的水上警備部隊於華中方面軍的揚州金湖構成一道防禦體系。
可是速度不慢的尾高歸藏中將沒有耿仲明快，在包圍蚌埠的當天夜裡，玫瑰兵團的兩個師和一個縱隊開始了全面進攻。這一次是首次兩個師一個縱隊聯合作戰。玫瑰兵團一直是以師級為單位單獨作戰，這樣接近三個師的大兵團作戰還是第一次。郝東來第一師歷來和李虎的獨立團一個鼻孔出氣，周偉龍和肖金峰想證明第二縱絕對不會背叛藍玫瑰，也不是想儲存實力，得到中原局的命令以後肖金峰已經沒有了顧慮，第二縱隊發揮出共產黨領導下軍隊的頑強精神，打得十分快速。郝東來歷來就是以玫瑰兵團老大的形象自居，怎麼會輸給其他部隊，那不是丟死人了，因此第一師的部隊像猛虎一樣向前進攻，把玫瑰兵團主力師的實力發揮到最大限度，戰術層出不窮。日軍精銳的常設師團都不是對手，何況這樣一個三聯制的新師團，幾乎形成了二縱和三師對抗第35師團。第一師單獨攻擊36師團，但是即使這樣，36師團還是頂不住郝東來的進攻。被趕出了五河。在水上艦艇的接應下向泗洪縣和泗縣撤退。在徐州的日軍也趕過來接應。
本來第12軍的命令是放棄蚌埠撤退到宿縣，可是被玫瑰兵團快速進攻纏住的35師團已經無法撤退，為了不被擊潰只能苦苦堅守，當師團長前田治中將知道第36師團已經撤退跑了，他的側翼已經失去保護。再也沒有辦法支撐，下令以219聯隊為先導在大井川八郎大佐的指揮下強行突圍，選擇玫瑰兵團還沒來得及合攏的包圍圈缺口濠城和雙忠廟一帶突圍。中間是220聯隊保護師團部，221聯隊由峰木十一郎大佐指揮斷後。向泗縣撤退。
在突出蚌埠城以後，前田治中將他明白過來，第35師團是跑不跑都不會有好下場的，在第三師和第一師的全力追擊堵截下，第221聯隊斷後的部隊被截下了三分之二。前鋒突圍的219聯隊也是傷亡過半，到達泗縣以後，第35聯隊一萬六千人整整損失了一多半，傷亡達到了一萬。第36師團跑得快也損失了四千多人。兩個師團被消滅一個。在阜陽的日軍獨立混成旅團沒有出兵救援，因為尾高歸藏中將既然命令兩個師團放棄了蚌埠，就沒有再救援的道理，在阜陽到蚌埠中間是玫瑰第二縱隊的四個大隊。日軍已經沒有膽量再發動進攻了。佔領蒙城的第三師第十二團在日軍龜縮不出的情況下出兵佔領了利辛，瘋狂的搶劫一翻以後放棄利辛，可是阜陽的日軍也沒有再次佔領利辛，這樣利辛變成了玫瑰兵團和阜陽日軍的中界限，也成了兩不管地區。
在郝東來要繼續進攻的時候，耿仲明下令玫瑰兵團全部停止追擊，就地建立防禦陣地，固守佔領地區，部隊轉入休整。第三師接防第一師陣地，防守泗縣到洪澤湖沿線的日軍。西部和北部防線全部有二縱接管。第一師迅速南下向盱眙縣進攻，協助第二師和第一縱解決日軍的揚州進犯的兩個師團。
其實耿仲明現在很清楚，第一師不過是做個樣子而已，因為進攻滁縣的日軍兩個師團已經在接到玫瑰兵團打敗了在巢縣的三個師團的時候就停止了進攻，山田乙三大將怎麼會不明白，藍玫瑰的狡猾確實太厲害了，竟然可以隱藏如此大的兵力於暗處。這一次消滅116，27；101師團的部隊竟然是掛著保安部隊的遊擊武裝，戰鬥力不低於主力正規師，這樣日軍整整低估了藍玫瑰接近一半的主戰兵力，焉能不敗。
既然藍玫瑰已經取得了這樣的戰果，要是不馬上向後撤退，恐怕這四個師團一個也別想跑。藍玫瑰已經把第二縱隊調往皖北的蚌埠一線，第一縱隊趕往張八嶺。意圖非常明顯，就是要截斷日軍後退之路，長江以北已經是藍玫瑰的天下。要是揚州再失守藍玫瑰就可能佔領泰州，整個蘇北就會成為玫瑰兵團的地盤。
想明白的山田乙三一面通知杉山元元帥立即想辦法收縮防線，自己立即命令進攻滁縣的日軍第21師團和114師團立即後撤，固守揚州和天長金湖帶盱眙一線，。這裡緊鄰洪澤湖和高郵湖，日軍有不少
