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中殺聲動地。雙方軍隊在此遭遇，展開激戰。
戰況進行得相當慘烈，那7萬氐羌匈奴騎兵和步兵從高高的西北高原上呼嘯而下，騎兵捲起的塵土瀰漫著整個山谷，齊萬年的大軍像決堤的潮水一樣一瀉而下。
而此時的周處部隊還沒有吃早飯，就被梁王司馬肜嚴令進發，士兵們在十一月的嚴寒中將要面對那必死的命運！
但是他們沒有一人選擇退縮！
周處，從洛陽出發的時候，就預見到自己可能遭遇到的命運；不少同情自己的吳國遺臣也曾勸說過自己。但是，一種強烈的為國獻身的精神使得他沒想那麼多，也許，他寄希望於梁王在大敵面前能夠同仇敵愾。
然而，他錯了……
面對深陷敵人重圍、近在咫尺的周處，司馬肜的親信兼手下盧播和那個與司馬倫爭鬥失敗的雍州刺史解系，卻擁兵不救！
周處深知此戰必敗。
他望著鋪天蓋地而來的敵人，身後是昏黃的晨曦，將軍賦詩一首：去去世事已，
策馬觀西戎。
藜藿甘粱黍，
期之克令終。
將軍吟罷，揮劍西指，全軍做孤注一擲之戰！
飢寒交迫的周處領5000將士與100000野蠻胡人展開了生死血戰。戰鬥幾乎不能用戰鬥來形容，那是一場慘絕人寰的撕咬和搏殺！從凌晨，戰到中午，從中午，再戰到下午，從下午，一直戰到日暮！
5000必死之勇士僅僅斬敵人首級就達10000之多！
在長達一整天的激戰中，司馬肜、夏侯駿、盧播、解系就那麼遠遠地看著，看著……
看著周處計程車兵一個，一個的倒下……
到了最後，周處麾下計程車兵不但弓弦全部被拉斷，箭矢也全部射完！
危急關頭身邊的親兵，勸說周處撤退，不料將軍手按寶劍，揚天長嘆：“今天正是我周處盡忠報國之日，還要退到哪裡！並且從古至今，良將受命之時，都是從凶門率兵而出，就是說軍人有進無退。今天，其他軍隊背信棄義，導致我軍威已經不振。我周處身為朝廷大臣，以身徇國，不亦可乎！”
將軍率領最後的親兵衛隊朝著敵人衝去，此時周處已經跟敵人廝殺了一天，夜幕早已降臨，正是利用這一有利之勢，硬是讓他再次擊退了敵人的攻擊。
叛軍首領齊萬年也沒想到這夥晉軍會這麼強，他們七萬多人圍著打了一天，愣是沒有消滅乾淨。接到己方再次潰敗的訊息後，齊萬年勃然大怒，“來人，把這些窩囊廢全都給朕拖出去斬了！”
“陛下且慢！”面對盛怒的齊萬年，眾人瑟瑟發抖，那幾個打了敗仗的傢伙更是面如土色，關鍵時刻郝度元站了出來。
“陛下且息雷霆之怒！”郝度元硬著頭皮勸道，“我軍之所以失利不能全怪這些將領們，陛下就是殺了他們也不能解決問題，何不讓他們戴罪立功呢？”
“不怪他們怪誰？周處區區五千步兵而已，他們呢？幾萬大軍圍著周處打了一天，損兵上萬不說，竟然到現在還沒有抓到周處。他們不是廢物是什麼？”齊萬年依舊怒氣衝衝，如果連周處都收拾不了，他還談什麼打進洛陽改朝換代！
“陛下，我們之所以拿不下週處，一方面是因為周處此人確實有過人之處，再加上麾下將士驍勇，才導致我們損失慘重。但是陛下我們也不能不忽視地利的因素，整個葫蘆谷地勢狹小，十分不利於我軍騎兵的衝鋒。”
“在這種地形上，反而是周處的步兵能夠利用有利地形發揮最大的功效，這也是為什麼我們的騎兵衝了半天，老是衝不破敵軍陣地的原因。”郝度元不愧是經歷過戰火的人，他要比齊萬年看得準。
“那你說我們該怎麼辦？眼下天又黑了，如果天明之前不能解決掉周處的話，萬一晉軍突然來援，我們豈不是要功虧一簣。”經過郝度元勸說，齊萬年已經冷靜下來。
“陛下只需暫時撤回騎兵，讓步兵上去繼續消耗晉軍的有生力量，用不了多久，周處手中的兵力就不足以守護整條陣線，到那時陛下只需出動一支騎兵，從晉軍陣地的縫隙中穿插過去，就能一舉攻克敵軍的陣地。”
“好！就按你說得辦，來人，點亮火把，我們要連夜消滅周處！”
就在敵人緊鑼密鼓準備發動最後一擊時，遠在好畤大營的梁王司馬彤正跟手下喝酒嬉戲，而對周處幾次派來的求援信使全都置之不理，任憑周處在葫蘆谷內自生自滅。
“大王，這下大仇得報，實在是可喜可賀啊！”
