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氐族聚居區到了晉朝時期，除了老聚居區武都郡、隴西郡、陰平郡等地外，又在關中、隴右一些郡縣形成與漢人及其它各族交錯雜處的聚居區：一是京兆、扶風、始平三郡，尤以扶風郡為多，集中在雍（今陝西省鳳翔縣西南）、美陽（陝西省武功縣西北）、（今陝西省隴縣東南）、隃麋（今陝西省千陽縣東）等縣。二是隴右的天水（今甘肅省天水市）、南安（治今隴西縣東南）、略陽（治今秦安縣東南）三郡。
其中最著名的如略陽蒲（苻）氏、呂氐，其先人都是從武都遷來的。到五胡十六國時期，氐族強盛時，人口將近一百萬。
氐羌之人，習慣於“強則分種為酋豪，弱則為人附落，更相抄暴。”而且氐人務農，並與漢人雜處，文化程度較高，在296年的11月，也就是解系被擊敗後的3個月，晉朝皇帝司馬衷下詔，正式任命周處當建威將軍，跟振威將軍盧播，隸屬安西將軍夏侯駿、梁王司馬彤，共同討伐齊萬年。
周處，字子隱。《世說新語，自新》，只記載了一則故事，就是周處的故事：周處年輕時，兇暴強悍，臂力絕人，任性使氣，被鄉親認為是一大禍害。義興的河中有條蛟龍，山上有隻白額虎，百姓稱他們是三害，三害當中周處最壞。
有人勸說周處去殺死猛虎和蛟龍，實際上是希望三個禍害只剩下一個。周處上山殺死了老虎，又下河去斬殺蛟龍。蛟龍在水裡有浮時沒，周處與蛟龍一起浮沉了幾十裡遠。過了三天三夜，當地的百姓們都認為周處已死，就互相慶祝。
結果，周處卻最終殺死蛟龍上了岸。當他聽說鄉里誤以為自己已死而對此慶賀的時候，才知道自己也是一大禍害。
於是，周處幡然悔悟就到吳郡去找陸機和陸雲，當時陸機不在，只見到了陸雲，說了自己想要改正錯誤，提高修養，可又擔心自己年歲太大，最終不會有什麼成就。
陸雲說：“古人珍視道義，曾說朝聞道，夕死可矣，況且你的前途還是有希望的。並且人就害怕立不下志向，只要能立志，又何必擔憂好名聲不能顯露呢？”
從此，周處勵志好學，言談舉止忠信仁義，入晉以後，被任命為新平太守（今陜西彬縣），愛民如子，被任命為御史中丞，忠直無私，對犯法的權貴豪門毫不留情。梁王司馬肜曾經犯法，周處鐵面無私，堅決彈劾，也因此得罪了梁王。
當解系的敗報傳來的時候，朝廷當中一些被周處懲罰過的大臣們聯合梁王，想把周處弄出中央朝廷，於是眾人推薦周處去討伐齊萬年，堂皇的理由是說：“周處是吳國名將之子，忠烈果敢而又剛毅，可以為將。”
周處也知道此去梁王司馬肜會陷害自己，自己此去必定凶多吉少。但是，他認為人臣應當進節，大義凜然地說：“忠孝哪能兩全！既然辭別了親人侍奉君王，父母怎麼還能要這個兒子呢？今天就是我為國死去的時候。”不顧親朋好友的勸阻毅然率兵入關中。
296年11月，梁孝王司馬肜率軍屯兵好畤（今陝西省乾縣東8裡的好畤村東南2裡，屬扶風國），準備進攻齊萬年。齊萬年的部隊和晉朝司馬肜的部隊在陝西乾縣附近對峙著。齊萬年的部隊駐紮在乾縣西北的梁山，晉朝軍隊駐紮在乾縣東南的好畤。
就在這個時候，周處帶著五千先鋒軍抵達了晉軍大營，梁王親自到轅門外迎接。周處看著笑吟吟的梁王，儘管非常討厭對方，但一想到今後要在對方手下任職，他只要強壓下內心的不適，單膝跪下行禮。
“末將周處，拜見梁王、夏侯將軍！”
“將軍請起，孤盼將軍到來已經很久，當年將軍曾在關中任職，誰不識將軍虎威？呵呵，寡人相信，只要將軍一到，叛軍定要望風而逃！”梁王嘴上就像抹了蜜一樣，把周處給誇上了天。
安西將軍夏侯駿知道梁王的心思，無非現在捧著周處，等下卻要他去送死罷了。自從知道周處擔任先鋒官後，梁王司馬彤一直按兵不動，就是在等周處的到來。
“王爺過獎了！不知王爺如何安排我軍？”
“呵呵，將軍果然爽快，本王奉命剿滅叛軍，可惜這幫叛軍實在是太狡猾，我們已經跟對方對峙了一個多月，本想誘使對方出擊，誰知他們竟然毫不上當。剛剛寡人跟安西將軍商議了一下，覺得這麼等下去不是辦法，必須主動出擊才行。可本王手下沒有一人及得上將軍勇武，因此，如果將軍不介意的話，就請立刻出兵攻擊叛軍，本王隨後跟進支援。”
周處是個直性子，就算他不爽梁王，也不會拿國家大事開玩笑。可梁王這傢伙就沒這麼好心了
